為了滿足企業(yè)發(fā)展的需要，許多企業(yè)將在一定程度上進行重組。關(guān)于這方面的內(nèi)容，我相信大多數(shù)人不太了解，重組也是企業(yè)的雙刃劍，在這個過程中也會面臨很多稅收問題，今天興悅達助力財稅小編為您收集企業(yè)重組稅收規(guī)定的法律知識，歡迎您閱讀。

一、企業(yè)改制重組的稅收規(guī)定

一是企業(yè)改制重組的一般稅務(wù)處理規(guī)定

（1）企業(yè)從法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或者將注冊地轉(zhuǎn)移到中華人民共和國境外（包括武漢、澳門、臺灣）的，視為企業(yè)清算分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的所有資產(chǎn)和股東投資的稅收基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

其他法律形式發(fā)生簡單變更的，可以直接變更稅務(wù)登記。除另有規(guī)定外，企業(yè)變更后繼承相關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項，但因住所變更不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

(二)企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易按下列規(guī)定處理:

1、以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)，分為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的收益或損失。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)的，分為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)債務(wù)清償?shù)氖找婊驌p失。

3、債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償金額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組收入；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償金額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失。

4、原則上，債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項保持不變。

(三)企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易按下列規(guī)定處理:

1、被收購人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

2、以公允價值為基礎(chǔ)，確定收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3、原則上，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅保持不變。

(四)企業(yè)合并，各方應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理:

1、合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值確定接受合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

2、合并企業(yè)及其股東應(yīng)當(dāng)按照清算辦理所得稅。

3、在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)中，不得彌補被合并企業(yè)的損失。

(五)企業(yè)分立時，各方應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理:

1、分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

2、分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3、當(dāng)被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視為被分立企業(yè)的分配。

4、被分立企業(yè)不再存在時，被分立企業(yè)及其股東應(yīng)當(dāng)按照清算辦理所得稅。

5、企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的損失不得相互補償。

二是企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定：

(一)具有合理的商業(yè)目的，主要目的不是減少、免除或推遲納稅。

(二)被收購、合并或者分立的資產(chǎn)或者股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

(三)重組資產(chǎn)原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動在企業(yè)重組后12個月內(nèi)不變。

（4）重組交易對價中涉及的股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定的比例。

(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)。

企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定的條件的，交易方可以按照下列規(guī)定對其交易中的股權(quán)支付部分進行特殊稅務(wù)處理：

（1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額的50%以上，可在5個納稅年度內(nèi)均勻計入每年應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)時，債務(wù)清償和股權(quán)投資的收益或損失暫不確認(rèn)，股權(quán)投資的稅收計算基礎(chǔ)以原債權(quán)的稅收計算基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不得低于收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，收購企業(yè)發(fā)生股權(quán)收購時的股權(quán)支付金額不得低于交易支付總額的85%，可按下列規(guī)定處理：

1、被收購企業(yè)的股東應(yīng)當(dāng)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，并根據(jù)被收購股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定。

2、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，由被收購股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定。 3.收購企業(yè)和被收購企業(yè)原有資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（3）資產(chǎn)收購時，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不得低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，受讓企業(yè)收購資產(chǎn)時的股權(quán)支付金額不得低于交易支付總額的85%?？砂聪铝幸?guī)定處理：

1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，由轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

2、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，由轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

（4）企業(yè)合并時，企業(yè)股東在企業(yè)合并時取得的股權(quán)支付金額不得低于交易支付總額的85%，在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇按下列規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，由被合并企業(yè)的原計稅基礎(chǔ)確定。

2、合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)繼承。

3、合并企業(yè)可以彌補的損失限額=合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年底國家發(fā)行的最長國債利率。

4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，由被合并企業(yè)股權(quán)原持有的計稅基礎(chǔ)確定。

（5）企業(yè)分立、分立企業(yè)全體股東按原持股比例取得分立企業(yè)股權(quán)，分立企業(yè)和分立企業(yè)不改變原實質(zhì)性經(jīng)營活動，分立企業(yè)股東在企業(yè)分立時取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，可選擇按下列規(guī)定處理：

1、分立企業(yè)接受分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，由分立企業(yè)的原計稅基礎(chǔ)確定。

2、分立企業(yè)已分立資產(chǎn)的相應(yīng)所得稅事項，由分立企業(yè)繼承。

3、被分立企業(yè)未超過法定補償期限的損失，可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例分配，由分立企業(yè)繼續(xù)補償。

4、被分立企業(yè)股東取得被分立企業(yè)股權(quán)（以下簡稱“新股”）的，部分或全部放棄被分立企業(yè)原股權(quán)（以下簡稱“舊股”）的，以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定“新股”的計稅基礎(chǔ)。如果不需要放棄“舊股”，可以從以下兩種方法中選擇取得“新股”的計稅基礎(chǔ)：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以分立企業(yè)分立的凈資產(chǎn)占分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例，先減少原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，然后將減少的計稅基礎(chǔ)平均分配給“新股”。

（6）重組交易各方暫時不確認(rèn)本條（1）至（5）項相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收益或損失的，非股權(quán)支付仍應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的稅收基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

二、上市公司資產(chǎn)重組一定要停牌嗎

上市公司因重組停牌最多30天。該新規(guī)進一步規(guī)范了上市公司重大資產(chǎn)重組期間的停牌制度，并強化了獨立財務(wù)顧問的角色。

新規(guī)規(guī)定，上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，最遲應(yīng)在向公司董事發(fā)出董事會會議材料前，向上市部提出股票連續(xù)停牌的申請，且須對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。此外，上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進展情況和不確定因素。

同時，新規(guī)還要求，上市公司在重大資產(chǎn)重組期間應(yīng)做好保密工作，不可提前泄露重組消息。另外，還明確上交所上市部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審核。

三、企業(yè)上市前資產(chǎn)重組的方式

1、收購兼并

在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體，進行主動對外擴張的行為。

它與我國上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進行的。兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個重要方式。在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會和經(jīng)理層的變動，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級。

3、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售

資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標(biāo)公司而由此獲得收益的行為。根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實物資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營方向的有力措施，經(jīng)常被加以使用。在我國上市公司當(dāng)中，相當(dāng)一部分企業(yè)上市初期改制不徹底，帶有大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，為以后的資產(chǎn)剝離活動埋下了伏筆。

4、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的一個重要方式之一。在我國資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。