對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果修改了自己公司的章程，必須提交工商部門(mén)審批。因此，準(zhǔn)備審批程序也需要更多的時(shí)間，包括審批標(biāo)準(zhǔn)。那么，如何審查公司章程呢？讓我們跟隨興悅達(dá)助力財(cái)稅小編了解一下。

一、如何審理公司章程

公司章程是公司調(diào)整內(nèi)外關(guān)系的自律規(guī)范，是公司成立時(shí)的關(guān)鍵文件。接受公司登記，特別是公司章程審查時(shí)，經(jīng)常出現(xiàn)以下問(wèn)題：

（1）對(duì)公司章程非常不嚴(yán)重。部分股東對(duì)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》了解不深，認(rèn)為公司章程只是登記部門(mén)需要的形式材料，只要營(yíng)業(yè)執(zhí)照，部分由委托代理人制定，甚至股東簽字由他人簽字。

（2）盲目復(fù)制他人的章程。有些通過(guò)示范文本或格式文本選擇填寫(xiě)空白，形成“傻章程”，導(dǎo)致章程內(nèi)容和企業(yè)實(shí)際情況，甚至只是改變公司名稱(chēng)，其他條款盲目復(fù)制，不結(jié)合公司實(shí)際，失去公司的自治規(guī)范和法律效力基礎(chǔ)，不僅不能發(fā)揮章程的作用，甚至自己的行為違反章程，完全不知道。

(三)章程條款制定不清楚，內(nèi)容不完整。章程中記錄的所有事項(xiàng)可分為絕對(duì)必要的事項(xiàng)、相對(duì)必要的事項(xiàng)和任何事項(xiàng)：絕對(duì)必要的事項(xiàng)是指章程中必須記錄的不可或缺的事項(xiàng)。缺少一個(gè)或任何記錄都是非法的，這將導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明姓名、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東姓名、股東出資方式、出資時(shí)間、公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則、公司法定代表人、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；相對(duì)必要的記錄事項(xiàng)是指法律列出的事項(xiàng)，可以聽(tīng)從公司章程的獨(dú)立決定是否包含在公司章程中。一旦公司章程被記錄下來(lái)，就會(huì)產(chǎn)生法律效力。若未記錄或某一記錄不合法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效，章程其它事項(xiàng)仍有效，不影響整個(gè)章程的有效性。顯然，相對(duì)必要的記錄對(duì)公司的意義和重要性低于絕對(duì)必要的記錄；任何記錄都是指法律不列出的事項(xiàng)。只要不違反法律、公共秩序和良好習(xí)俗的強(qiáng)制性規(guī)定，章程制定人就可以根據(jù)實(shí)際需要包含在章程中。在公司章程中，這些事項(xiàng)與其他事項(xiàng)同樣具有約束力，非股東大會(huì)的特別決議不能改變。如果不記錄，則不會(huì)影響整個(gè)章程的有效性。如果記錄不合法，則只有該事項(xiàng)無(wú)效，章程中的其他事項(xiàng)仍有效。在實(shí)踐中，有些人使用帶來(lái)主義的方法來(lái)復(fù)制注冊(cè)模式。事實(shí)上，只有一名執(zhí)行董事或一名監(jiān)事，公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)在公司章程中被復(fù)制。

（4）公司章程的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。公司章程必須合法，這是其生效的前提。但是，有些公司不是根據(jù)公司法制定的，而是根據(jù)董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或經(jīng)理的規(guī)定選舉或指定法定代表人，而是由監(jiān)事，存在隨機(jī)現(xiàn)象。登記機(jī)關(guān)審查不詳細(xì)的，公司章程不合法。

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二、公司章程修改流程

1、首先由公司董事會(huì)提出修改公司章程的建議。

2、將修改公司章程的提議交由股東大會(huì)表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3、股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)需經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4、章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍有重大改變、發(fā)行新股等，應(yīng)當(dāng)予以公告。

5、公司章程的修改涉及登記事項(xiàng)的，變更后需向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記;未涉及登記事項(xiàng)的，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

三、公司章程可不可以對(duì)抗善意第三人

公司章程是不可以對(duì)抗善意第三人的：

1.在章程的公示方式方面，建議采納登記和公告兩種方式，登記屬于被動(dòng)式公開(kāi)，需要第三人主動(dòng)到登記部門(mén)查詢(xún);興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒您，公告系主動(dòng)式公開(kāi)，由登記機(jī)關(guān)在覆蓋全國(guó)或相應(yīng)轄區(qū)的報(bào)紙上公告，第三人可坐等信息的提供。但基于我們的法律傳統(tǒng)和實(shí)踐，宜以登記作為對(duì)抗力的決定性因素，公告可僅作為方便社會(huì)公眾獲取權(quán)威信息的一個(gè)渠道。

2.規(guī)定章程及其修改應(yīng)當(dāng)及時(shí)備案，任何第三人、不需有任何理由，均可任意查閱、復(fù)制公司章程，但不賦予整個(gè)章程積極的對(duì)抗效力。

3.增加章程擔(dān)保事項(xiàng)為法定登記事項(xiàng)，不打破我國(guó)登記對(duì)抗力的法律傳統(tǒng)，賦予登記事項(xiàng)對(duì)抗善意第三人的效力，但經(jīng)營(yíng)范圍例外;同時(shí)明確規(guī)定擔(dān)保事項(xiàng)是否遵守公司內(nèi)部決議程序，不具有對(duì)抗第三人的效力。

4.明確規(guī)定章程對(duì)法定代表人的權(quán)限限制不得對(duì)抗第三人，除非公司舉證證明第三人知情。

5.采納相對(duì)的消極對(duì)抗力，即不登記不得對(duì)抗第三人，但公司舉證證明第三人知道的除外，促使公司切實(shí)履行信息公示義務(wù)。