對(duì)于任何公司來說，公司章程在公司的建立和運(yùn)營中都起著至關(guān)重要的作用。如果一個(gè)企業(yè)沒有規(guī)章制度，就相當(dāng)于一個(gè)沒有靈魂的身體，在這個(gè)安靜的世界里無意中猖獗。那么，兩人有限責(zé)任公司的章程模式呢？讓我們跟隨興悅達(dá)助力財(cái)稅小編來了解它。

一、二人有限公司章程模型

第一章 總 則

第一條：公司名稱： 市 有限公司

第二條：公司住所： 市 路 號(hào)

第三條：公司股東姓名及身份證號(hào)：

甲方： 身份證號(hào)：

住址： 省 市

乙方： 身份證號(hào)：

住址： 省 市

第四條股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五條公司為有限責(zé)任公司，股東以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

目的、經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨:守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第七條：公司經(jīng)營范圍：

注冊(cè)資本及出資

第八條公司注冊(cè)資本為：人民幣 萬元。

第九條股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和比例：

甲方 ：出資人民幣 公司登記前一次性出資支付1萬元，占注冊(cè)資本 %；

乙方 ：出資人民幣 公司登記前一次性出資支付1萬元，占注冊(cè)資本 %；

第十條股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，并由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。股東未按規(guī)定繳納認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)對(duì)按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東出具加蓋公司印章的出資證明。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

1、公司名稱；

2、公司登記日；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東姓名、出資金額和出資日期；

5、出資證明的編號(hào)和發(fā)放日期。

第十二條公司備有股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

1、股東姓名、姓名、住所；

2、股東出資額；

3、出資證明編號(hào)。

第十三條股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的一半同意。股東應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)取消原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名單中有關(guān)股東及其出資額的記錄。公司章程的修改不再由股東大會(huì)表決。

股東的權(quán)利義務(wù)

第十五條股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東大會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)；

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，并享有選舉權(quán)；

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4、公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)按出資比例認(rèn)繳出資；

5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；

6、股東有權(quán)按出資比例分紅；

7、股東有權(quán)要求清算和分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)，按照其公司的出資比例。

第十六條股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、出資額按時(shí)足額繳納；

3、公司成立后不得抽逃出資；

4、損失等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任按出資比例承擔(dān)。

第十七條控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東會(huì)

第十八條股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營政策和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

3、選舉和更換股東代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃和決算計(jì)劃的審批；

7、審查批準(zhǔn)公司的利潤分配計(jì)劃和補(bǔ)償損失計(jì)劃；

8、決議公司增加或減少注冊(cè)資本；

9、決議合并、分立、解散、清算或變更公司形式；

10、決議公司貸款、投資其他企業(yè)或?yàn)樗颂峁?dān)保；

11、延長公司合營期限；

12、修改公司章程。

第二十條股東大會(huì)的決議必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，但公司為他人提供擔(dān)保必須由全體股東通過。

第二十一條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東大會(huì)每年舉行兩次定期會(huì)議，一般在年中和年底舉行。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)大會(huì)。

第一次股東大會(huì)由出資最多的股東召集和主持。在其他情況下，股東大會(huì)由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)的，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

第二十三條召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在十五日前書面通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加表決。

第二十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

執(zhí)行董事

第二十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事的任期 年，連選可連任。

第二十六條執(zhí)行董事對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集和主持股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；

4、制定公司利潤分配計(jì)劃，彌補(bǔ)虧損計(jì)劃；

5、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃和決算計(jì)劃；

6、制定公司增加或減少注冊(cè)資本的計(jì)劃；

7、制定合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；

8、決定設(shè)立公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；

10、制定公司基本管理制度；

11、制定公司章程修改方案。

第二十七條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)指定其他人員代表其履行職務(wù)。在不可抗力等重大事件發(fā)生時(shí)，執(zhí)行董事可以對(duì)所有事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，事后迅速向股東大會(huì)報(bào)告。

監(jiān) 事

第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，連續(xù)選舉可連續(xù)選舉。

第三十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、監(jiān)督執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，提出罷免違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的建議；

3、執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召開和主持股東大會(huì)；

5、向股東大會(huì)提出建議；

6、根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、如發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第三十四條根據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司的會(huì)計(jì)年度為公歷1月1日至12月31日，公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)審查核實(shí)。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后十五日內(nèi)向股東提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)將提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額超過公司注冊(cè)資本的50%的，不予提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，應(yīng)當(dāng)在按照前款提取法定公積金前，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，也可以從稅后利潤中提取任何公積金。

公司補(bǔ)償虧損，提取公積金后所有稅后利潤，按股東出資比例分配。

第三十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的損失，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者增加公司的資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的損失。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第三十八條公司除法定會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十一章 公司解散原因及清算方法

第四十一條解散公司有下列情形之一：

1、本章程第四條規(guī)定的合營期屆滿；

2、解散股東大會(huì)決議；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定解散。

公司有上述第一項(xiàng)的，可以通過修改公司章程而生存，但需要股東大會(huì)決議通過。

第四十二條公司按照上條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)解散的，應(yīng)當(dāng)自解散原因發(fā)生之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。

第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未完成的業(yè)務(wù)；

4、清算過程中產(chǎn)生的所欠稅款和稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第四十四條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照下列順序進(jìn)行清償：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。

第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條公司章程變更涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改不涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條本章程未盡事宜的，由公司股東大會(huì)修改補(bǔ)充；

第四十八條本章程的解釋釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)。

第四十九條本章程與國家法律、法規(guī)發(fā)生沖突的，依照國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

第五十條本章程涉及公司登記的，以登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十一條本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事具有約束力。

第五十二條本章程一式五份，股東各執(zhí)一份，公司備案一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。本章程經(jīng)公司全體股東同意簽字（蓋章）后生效。

全體股東簽字(蓋章)：

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二、公司章程修訂程序

公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：

１、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

２、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

３、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

４、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

５、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

６、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

三、公司章程可不可以對(duì)抗善意第三人

公司章程不可以對(duì)抗善意的第三人。公司章程是對(duì)公司內(nèi)部行為規(guī)范的約定，公司股東和內(nèi)部人員受其限制，但公司內(nèi)部規(guī)定不得對(duì)抗善意第三人。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有約束力。善意第三人不屬于上述人員。