募集設(shè)立，又稱(chēng)“逐步設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)繳公司股份或首次發(fā)行股份的一部分，其余部分為外部募集而設(shè)立公司的方式?！吨袊?guó)公司法》第七十七條第三款規(guī)定：“募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的部分股份，其余股份公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集。因此，募集設(shè)立既可以通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，也可以通過(guò)不發(fā)行股票而只向特定對(duì)象募集而設(shè)立。這種方式只是為股份的。由于募集設(shè)立的股份有限公司資本規(guī)模大，涉及眾多投資者的利益，各國(guó)《公司法》嚴(yán)格限制其設(shè)立程序。為了防止發(fā)起人完全依靠他人資本設(shè)立公司，損害一般投資者的利益，大多數(shù)國(guó)家規(guī)定了發(fā)起人認(rèn)繳的股份在公司總股本中的比例。中國(guó)的規(guī)定比例為35%。

公司設(shè)立無(wú)效是國(guó)外公司法中的重要問(wèn)題。公司設(shè)立無(wú)效往往會(huì)使公司內(nèi)外關(guān)系處于不確定狀態(tài)，并將嚴(yán)重危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。因此，西方一些國(guó)家要么采取公司設(shè)立無(wú)效補(bǔ)正的辦法，即通過(guò)補(bǔ)正措施，消除公司設(shè)立行為的瑕疵，使公司繼續(xù)存在，以防止因公司設(shè)立無(wú)效，影響公司已形成的各種社會(huì)關(guān)系，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;要么采取公司設(shè)立無(wú)效訴訟的辦法，即通過(guò)訴訟方式，由股東、董事或監(jiān)事向總公司所在地的地方法院提出，由法院判決確定公司設(shè)立無(wú)效。但是在并沒(méi)有形成關(guān)于公司設(shè)立無(wú)效的理論，尤其是缺乏對(duì)公司設(shè)立無(wú)效的具體表現(xiàn)形式、確認(rèn)公司設(shè)立無(wú)效的法律途徑、以及確認(rèn)公司設(shè)立無(wú)效后有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的法律后果等等的明確規(guī)定。在社會(huì)實(shí)踐中，由于公司法除對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司的設(shè)立仍保留審批原則外，對(duì)其他公司主要采取公司設(shè)立準(zhǔn)則主義原則。

公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段；公司設(shè)立也不同于公司設(shè)立，后者不是一種法律行為，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。所以，公司設(shè)立的實(shí)質(zhì)是一種法律行為，屬于法律行為中的多方法律行為，但一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立行為屬于單方法律行為。公司設(shè)立，必須要進(jìn)行必要的登記，股東符合法定人數(shù)，有符合規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東共同制定公司章程，有，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，有公司住所。