有限責任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設立。發(fā)起人首先要對設立有限責任公司進行可行性分析，確定設立公司的意向。發(fā)起人有數(shù)人時，應簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設立過程中權利義務的書面文件。

發(fā)起人協(xié)議（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人在公司未設立前，應對他人承擔連帶的無限責任。

章程主要是規(guī)范公司設立后各方行為的，它與發(fā)起人協(xié)議不同。起草章程必須嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進行。國外公司法大多數(shù)都要求有限責任公司章程應予以公證，我國沒有這種規(guī)定。但我國法律要求章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報登記主管機關批準后，才能正式生效。

并不是所有有限責任公司的設立均要經(jīng)過行政審批，大多數(shù)情況下，只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記就可。我國《公司法》第6條第2款規(guī)定：“法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”如，設立經(jīng)營證券業(yè)務的有限責任公司，就應事先經(jīng)有關證券主管機關批準，不經(jīng)批準，就不得申請登記。

發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時，認繳出資。如果籌備工作順利，應辦理審查批準的手續(xù)也已辦理，就應實際履行出資義務。

發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人繳納出資后，由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記。

公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準登記，發(fā)給公司；對不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司設立之日。公司自設立之日起，取得法人資格，開始對外營業(yè)。

公司法第7條規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司設立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、實收資本、經(jīng)營范圍、姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

綜上，有限責任公司的設立流程主要有6個步驟，分別為：發(fā)起人發(fā)起、草擬章程、必要的行政審批、繳納出資、申請設立登記、登記發(fā)照。

這種情況有兩種，一種是個體工商戶，多數(shù)地區(qū)對于個體戶是沒有特別要求的，你可以直接注銷營業(yè)執(zhí)照，但可能會有個別地區(qū)需要稅務注銷證明，這就只能繳納罰款辦理稅務登記證然后注銷了。如果是公司，則需要的手續(xù)很繁瑣，需要清算，而這個清算是需要首先注銷稅務登記證的。