公司解散部門所需的程序和程序是進行資產(chǎn)清算、通知和公告，債權(quán)人申報債權(quán)，制定清算計劃，實施清算計劃，結(jié)束清算，取消公司。公司以公司為被告解散糾紛。

一、公司解散部門需要什么流程和程序？

公司解散部門所需的流程和程序如下：

1.清理公司財產(chǎn)

清算組成立后，應(yīng)開始清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，必要時審計公司財務(wù)，評估公司財產(chǎn)。

2.通知和公告

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知全體已知債權(quán)人解散清算事宜，并在全國或者公司注冊地省級有影響力的報紙上至少公布三次。

3.債權(quán)申報

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起30日內(nèi)，自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

4.制定清算計劃

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算計劃，并報股東大會確認(rèn)。

5.實施清算計劃

6.清算結(jié)束，公司注銷

經(jīng)工商行政管理局批準(zhǔn)注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

二、申請公司解散的法定條件

申請公司解散的法定條件如下：

1.公司章程規(guī)定的解散

公司章程是公司成立、運營、終止的根本依據(jù),對于公司解散的條件或者事由,在公司章程都可以明確規(guī)定,這也充分體現(xiàn)了公司自治的契約本性,所以只要沒有違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定,公司章程中都可以對公司解散的事由予以規(guī)定,當(dāng)發(fā)生章程規(guī)定的解散事由時公司則就進人解散程序。

2.股東會議解散

即股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散。在公司章程對公司解散事由沒有規(guī)定時,公司可以通過股東會議決議解散公司。

3.法定解散

公司出現(xiàn)合并、分立事由時,也需要解散。當(dāng)發(fā)生合并事由時,在吸收合并情況下,被吸收的原公司解散;在新設(shè)合并情況下,合并雙方原公司解散;當(dāng)發(fā)生分立事由時,解散分立時,原公司解散;存續(xù)分立時,原公司并不發(fā)生解散。上述三種情形屬于公司自愿解散。

4.公司行政強制解散

指公司因自身的違法行為而被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司在存續(xù)過程中,可能因違反法律和行政法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定,而被行政主管機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,公司也可能因此就失去法律存續(xù)的資格。

5.司法強制解散

指法院在特定條件下,通過司法裁判解散公司的情況,這將在后文詳述。

當(dāng)發(fā)生上述公司解散的事由,公司解散活動完畢后應(yīng)辦理注銷登記,即公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起20日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

三、公司解散訴訟的法律條文有哪些？

中華人民共和國公司法（2005修訂）

第一百八十三條　【股東請求法院解散公司的情形】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）

【實施日期】2008.05.19

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二條　股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

第四條　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

第六條　人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

最高人民法院副院長奚曉明在全國民商事審判工作會議上的講話--充分發(fā)揮民商事審判職能作用為構(gòu)建社會主義和諧社會提供司法保障

（ 2007年5月30日）

（三）關(guān)于審理涉及公司糾紛案件的問題

第二，要尊重公司的團體性，維護商事主體的穩(wěn)定。在公司僵局問題的處理上，要正確把握公司法第一百八十三條關(guān) 于股東請求解散公司規(guī)定的立法宗旨。股東提起公司解散訴訟的事由必須是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。這里的經(jīng)營管理的嚴(yán)重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴(yán)重等經(jīng)營性困難，而應(yīng)當(dāng)理解為管理方面的嚴(yán)重內(nèi)部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經(jīng)營管理進行決策：這里的股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司癱瘓導(dǎo)致公司無法經(jīng)營造成的出資者整體利益受損。在審理過程中要注意充分運用調(diào)解手段，首先 尋求訴訟當(dāng)事人之間的和解，當(dāng)事人之間不能和解的，要盡量促成當(dāng)事人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減少注冊資本等途徑實現(xiàn)糾紛股東的分離，以保持公司作為商事主體的存續(xù)，維護公司、股東以及公司債權(quán)人等相關(guān)主體的整體利益。只有在各種可能的手段和途徑窮盡后仍不能解決矛盾的情況下，方可采取判令強制解散的方式處理。

第四，正確處理資本多數(shù)決原則和少數(shù)股東權(quán)的保護之間的關(guān)系。少數(shù)股東利益的保護一直是公司訴訟的焦點問題。一方面，我們要認(rèn)識到，資本多數(shù)決原則是公司法的 一項基本原則，是維持公司治理結(jié)構(gòu)的正常運轉(zhuǎn)所不可或缺的基礎(chǔ)性制度，應(yīng)當(dāng)在案件審理過程中得到充分的貫徹。但是，當(dāng)前公司訴訟也反映出存在大量的控股股 東利用對公司的控制地位，濫用資本多數(shù)決原則侵害少數(shù)股東權(quán)利的現(xiàn)象。因此，在案件審理過程中，要注意在資本多數(shù)決原則和少數(shù)股東權(quán)保護之間尋求妥當(dāng)?shù)睦?益平衡，實現(xiàn)對資本多數(shù)決原則的遵守和少數(shù)股東權(quán)的保護并重。在審判實務(wù)中，要注意區(qū)分股東權(quán)的類型，正確選擇保護方式。對于股東因其固有的、非經(jīng)股東自 身同意不可剝奪的權(quán)利，遭受控股股東侵害請求救濟的，應(yīng)予以支持：對屬于資本多數(shù)決處分范圍的股東權(quán)，要尊重公司多數(shù)股東的意志：對雖屬資本多數(shù)決原則處 分范圍的股東權(quán)，但被控股股東濫用權(quán)利予以侵害的，要依照公司法第二十條關(guān)于不得濫用權(quán)利的規(guī)定，保護少數(shù)股東的正當(dāng)權(quán)益。

武漢市高級人民法院關(guān)于印發(fā)《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的解答》的通知

（滬高法民二[2006]8號）

五、對新修訂的公司法第一百八十三條規(guī)定的“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”如何理解的問題

根據(jù)新修訂的公司法第一百八十三條的 規(guī)定，對股東請求法院解散公司的訴訟，規(guī)定須由“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”提起。對此，提起公司解散訴訟的原告應(yīng)理解為既可以是持有公 司全部股東表決權(quán)百分之十以上（包括本數(shù)）的單個股東，也可以是合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上（包括本數(shù)）的多個股東。

六、對已受理的股東解散公司訴訟案件應(yīng)如何計收案件受理費的問題

鑒于股東請求解散公司訴訟案件，屬于財產(chǎn)爭議案件，在最高法院對此類案件的受理費作出明確規(guī)定之前，本市法院應(yīng)按照被解散公司的注冊資本數(shù)額，計收案件受理費。

七、法院對符合受理條件的股東請求解散公司案件，裁判主文應(yīng)如何表述的問題

對符合受理條件的股東請求解散公司案件，法院經(jīng)審理后應(yīng)以判決形式作出是否準(zhǔn)許解散公司的裁決。如支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“準(zhǔn)許××××公司解散”。如不支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“駁回原告××請求解散××××公司的訴訟請求”。

八、股東在提起解散公司訴訟的同時要求對公司進行清算，應(yīng)如何處理的問題

根據(jù)新修訂的公司法第一百八十四條的 規(guī)定，法院判決公司解散后，應(yīng)當(dāng)由相關(guān)清算義務(wù)人組成清算組，對公司進行清算。股東不具有請求法院對公司進行清算的權(quán)利。因此，對于股東請求法院對公司進 行清算的訴請，受理法院應(yīng)當(dāng)對當(dāng)事人予以釋明，由當(dāng)事人自行撤回該部分訴請；如當(dāng)事人堅持要求清算的，法院應(yīng)當(dāng)駁回當(dāng)事人關(guān)于清算的請求。

九、法院判決駁回股東請求解散公司的訴請后，該股東重新提起解散公司訴訟是否應(yīng)受一定限制的問題

法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東請求解散公司的訴請不符合法律規(guī)定，判決駁回該股東訴請。判決生效后如果沒有新的事實，股東又再次以相同理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）

（2006年12月26日省法院審判委員會第68次會議討論通過　魯高法發(fā)[2007]3號發(fā)布）

六、司法解散公司糾紛的處理

87、股東依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定請求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄。

88、股東請求解散公司的，應(yīng)以公司為被告，公司的其他有關(guān)股東為第三人。

89、代表公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。股東的該項訴權(quán)不受出資瑕疵的影響。

訴訟中，原告喪失股東資格或?qū)嶋H享有的表決權(quán)達(dá)不到百分之十的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。

90、公司章程規(guī)定股東不得請求解散公司，或?qū)馍l件做出較《公司法》第一百八十三條規(guī)定更嚴(yán)格的限制的，該規(guī)定無效。

91、具有下列情形之一的，人民法院可以認(rèn)定出現(xiàn)了《公司法》第一百八十三條規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”：

（1）公司在經(jīng)營過程中遇到重大困難，繼續(xù)經(jīng)營將造成公司難以挽回的損失的；

（2）股東之間發(fā)生嚴(yán)重分歧，長期無法形成有效決議的；

（3）公司出現(xiàn)其他難以存續(xù)的事由的。

92、人民法院審查認(rèn)為公司符合解散條件的，應(yīng)依法作出解散公司的判決。判決主文表述為：XX公司于本判決生效之日解散。

93、人民法院不得在判令解散公司同時指令和組織清算組進行清算。當(dāng)事人申請指令清算組進行清算的，依照本意見第九十五條、九十八條、九十九條規(guī)定處理。

94、人民法院審理司法解散公司案件時，應(yīng)注重做好調(diào)解工作，鼓勵當(dāng)事人達(dá)成和解。

陜西省高級人民法院關(guān)于印發(fā)《陜西省高級人民法院民二庭關(guān)于公司糾紛、企業(yè)改制、不良資產(chǎn)處置及刑民交叉等民商事疑難問題的處理意見》的通知

【實施日期】2007.12.06

四、公司解散與清算

公司解散分為合意解散、行政強制解散和法院判決解散三種類型：公司法第一百八十一條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的是合意解散的情形，第（四）項是行政強制解散的情形，第（五）項則是判決解散的情形。公司一旦解散，并不意味著公司法人人格的立即消滅，它只是直接導(dǎo)致公司營業(yè)權(quán)利能力的喪失和公司清算的開始，是導(dǎo)致公司人格消滅的原因。

根據(jù)公司法第一百八十一條第一款（五）項的規(guī)定，公司解散訴訟一般限于公司法第一百八十三條規(guī)定的情形。解散公司案件審查立案時，除了應(yīng)審查是否符合民事訴訟法第一百零八條的規(guī)定外，因該類訴訟的特殊性，還應(yīng)同時審查是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的條件。審判實踐中，往往存在公司股東會決議解散公司或者公司被行政機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照時，因公司或者相對方股東不組織進行清算，一方股東向人民法院起訴 解散公司的情形。股東會決議解散或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照均是公司的解散事由，一旦公司被決議解散或者吊銷了營業(yè)執(zhí)照，則意味著該公司已解散，該公司只存在 解散后的組織清算問題。當(dāng)事人再訴請法院判令解散公司的，屬對公司的重復(fù)解散，也缺乏相應(yīng)的訴權(quán)，其起訴依法應(yīng)予駁回。

在公司解散訴訟案件的審判過程中應(yīng)當(dāng)注意以下幾個問題：

第一、準(zhǔn)確掌握公司解散的條件。人民法院適用新公司法第一百八十三條判決公司強制解散時，應(yīng)當(dāng)著重審查以下三個方面：（1）公司僵局或董事、實際控制人壓迫的確存在。主要是指公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難并陷入僵局，股東對打破這種僵局無能為力，公司僵局的繼續(xù)存續(xù)將使股東和公司遭受不可彌補的重大損失；或者公司董事、實際控制人正在或?qū)⒁苑欠ǖ摹褐频姆绞叫惺?，使公司財產(chǎn)的 管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形。（2）提起訴訟的股東用盡了其它救濟手段，通過其他途徑不能解決公司僵局。這里的其它救濟手段應(yīng)主要是指公司內(nèi)部救濟手段，即原告應(yīng)當(dāng)用盡公司法賦予的股東權(quán)利，窮盡公司內(nèi)部自力救濟，仍不能解決僵局或者欺壓問題的情況下，才可選擇訴訟的手段。（3）原告應(yīng)是持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東?？梢允且粋€股東，也可以數(shù)個股東合計持有10%，以起訴之日為準(zhǔn)。

第二、被告的適格問題。公司法規(guī) 定了提起公司解散訴訟的原告的資格，但對公司解散訴訟的被告資格并未作出規(guī)定。司法實踐中，各地法院做法也不盡一致：有的以公司為被告，有的以相對方股東 為被告，還有的以公司為被告、相對方股東為共同被告或第三人。公司解散訴訟是有關(guān)公司組織的訴訟，關(guān)系到公司能否繼續(xù)生存的問題，故公司應(yīng)作為此類訴訟的 被告。至于公司的其他股東是否應(yīng)一并參加訴訟的問題，因公司解散訴訟主要涉及原告股東與相對方股東（如控制股東或侵權(quán)股東）間的沖突，相對方股東一般應(yīng)作 為被告參加訴訟；至于其他股東，可以根據(jù)案件審理需要列為第三人。

第三，將調(diào)解設(shè)置為必經(jīng)程序。公司解散往往涉及公司與股東、股東之間、公司與交易第三人、公司與職工等諸多利益平衡問題，為了化解當(dāng)事人間的糾紛，盡 可能地以避免解散公司帶來的不利影響，人民法院在公司訴訟中應(yīng)把調(diào)解設(shè)為必經(jīng)程序，本著非解散措施優(yōu)先的原則，積極尋找強制解散公司的有效替代方案。盡量 發(fā)揮股東退出機制的作用，讓“股東離散”而非“公司解散”，給一方股東一定的寬限期以合理價格轉(zhuǎn)讓股份給對方；或者允許異議股東要求對方回購股份，以達(dá)到 拯救公司的目的。

第四、人民法院判決公司解散時應(yīng)否一并判決公司清算的問題。有法院認(rèn)為，基于公司僵局和股東欺壓的現(xiàn)實狀況，法院在判決公司解散的同時，應(yīng)一并對公司清算事宜作出裁決，合理主導(dǎo)公司清算，以利于糾紛全面徹底地解決。實質(zhì)上，根據(jù)公司法第一百八十一條的規(guī)定，人民法院依法做出解散公司的判決后，也僅僅是發(fā)生了公司解散的事由，等同于公司法第一百八十一條規(guī)定的被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷等其它四項解散事由。根據(jù)公司法第一百八十四條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。所以，判決公司解散時，公司是否能夠自行清算尚無定論，人民法院不宜一并判決公司強制清算。

第五、當(dāng)事人同時起訴解散及清算公司，人民法院應(yīng)否受理的問題。當(dāng)事人同時起訴解散及清算公司的，人民法院在立案應(yīng)予以必要釋明，告知當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法第一百八十一條、第一百八十三條和第一百八十四條之 規(guī)定并結(jié)合公司的實際情況，選擇起訴解散公司或者起訴清算公司。當(dāng)事人堅持一并主張的，人民法院對其清算的訴請不予受理。已經(jīng)受理的公司解散、清算糾紛案 件，人民法院應(yīng)當(dāng)按公司解散案件進行審理，對當(dāng)事人的清算請求應(yīng)駁回其起訴。同時，應(yīng)告知當(dāng)事人如果人民法院判決解散公司，當(dāng)事人可依公司法第一百八十四條之規(guī)定先行自行清算，自行清算不能時可請求人民法院對公司進行清算。公司法第一百八十四條僅規(guī)定，在公司不能自行清算時，公司債權(quán)人有權(quán)申請人民法院進行強制清算。我們認(rèn)為，公司自行清算不能時，不僅會損害公司債權(quán)人的利益，同樣也會損害公司股東的利益，所以應(yīng)當(dāng)賦予公司股東在公司不能自行清算時，向人民法院申請啟動強制清算的權(quán)利。