股東提出解散公司訴訟的條件：持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東提出；公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，持續(xù)存在會(huì)給股東利益造成重大損失，其他途徑無(wú)法解決。關(guān)于股東提出解散公司訴訟的條件，讓我們跟隨興悅達(dá)助力財(cái)稅小編了解一下。

股東提出解散公司訴訟的條件

（1）提到對(duì)主體的限制。中國(guó)新的《公司法》借鑒了德國(guó)和日本的立法經(jīng)驗(yàn)，要求解散公司原告的持股比例確定為所有投票權(quán)的10%以上。這一限制是必要的，可以防止少數(shù)股東的不當(dāng)行為，避免新制度的過(guò)度糾正。但也有學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步提高訴訟主體的持股比例，并要求持股時(shí)間，應(yīng)連續(xù)持股兩年以上。

(2)公司事務(wù)陷入僵局。公司事務(wù)陷入僵局是指股東之間失去基本的人身信任關(guān)系，股東之間的矛盾沖突達(dá)到不可調(diào)和的程度或股東受到不公平的欺凌，公司資產(chǎn)被濫用或浪費(fèi)，股東在公司經(jīng)營(yíng)政策上存在嚴(yán)重分歧，導(dǎo)致公司事務(wù)無(wú)法繼續(xù)。此時(shí)，股東可以要求解散公司。

(三)股東不能行使權(quán)利。也就是說(shuō)，股東的合理期望必須失敗，這表明董事或控股公司的控股股東故意損害股東的合法權(quán)利，公司實(shí)際上成為大股東、董事或經(jīng)理實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的“工具”和“外套”；或者當(dāng)這種情況繼續(xù)發(fā)生時(shí)，對(duì)單一侵權(quán)的救濟(jì)不再有效，股東對(duì)公司權(quán)利最基本的尊重失去信心，受害股東應(yīng)當(dāng)要求解散公司。

(4)公司資產(chǎn)被濫用或浪費(fèi)。公司行為違反了小股東的基本權(quán)利和合法期望。

二、公司解散的效果

解散是否導(dǎo)致公司法人資格的終止因國(guó)家而異，英國(guó)實(shí)行“先算后散”體制，解散即意味著公司法人人格的終止，我國(guó)實(shí)行“先散后算”的體制，美國(guó)、日本和歐洲大陸國(guó)家亦然，這種解散并不導(dǎo)致公司法人人格消滅，只是導(dǎo)致清算程序的發(fā)生。只有清算完成后，公司的法人人格才消滅。

除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需進(jìn)行清算。通過(guò)清算，結(jié)束解散公司的既存法律關(guān)系，分配剩余財(cái)產(chǎn)，從而最終消滅其法人資格。

在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展積極的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即其活動(dòng)限于與清算有關(guān)事務(wù)。

3、解散公司在特定情形下仍可恢復(fù)

我國(guó)未作規(guī)定。日本準(zhǔn)予自愿解散的公司，在清算結(jié)束前經(jīng)股東大會(huì)決議而恢復(fù)。德國(guó)亦然。

三、公司強(qiáng)制解散相關(guān)案件處理的原則

公司并非一經(jīng)解散，法人資格便立即消失，通常公司除因合并、分立而解散外，必須實(shí)行清算，在清算過(guò)程中，公司仍視為清算中的公司存續(xù)。公司解散后，對(duì)清算中的公司性質(zhì)有不同的學(xué)說(shuō)，包括：

1、人格消滅說(shuō)，認(rèn)為公司解散則喪失法人人格，公司財(cái)產(chǎn)歸股東所有，因此說(shuō)公司則因欠缺法人人格而無(wú)法進(jìn)行必要的清算手續(xù)，故現(xiàn)代各國(guó)公司立法均不再采納此種演說(shuō)。

2、擬制說(shuō)，認(rèn)為公司因解散而喪失法人人格，但因法律擬制，所以在清算目的范圍之內(nèi)，仍視為存續(xù)。

3、同一體說(shuō)，認(rèn)為清算中的公司與解散前之公司屬于同一體之法律關(guān)系，僅其權(quán)利能力限于清算范圍內(nèi)而已，原來(lái)公司法律關(guān)系不因解散而變更，解散前關(guān)于公司的法律規(guī)定，在不違反清算目的的范圍內(nèi)，仍適用于清算中公司。清算中公司的權(quán)利能力受到了一定的限制，公司不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，除非是經(jīng)營(yíng)和其歇業(yè)以及清算有關(guān)的業(yè)務(wù)和事務(wù)。公司解散后，經(jīng)過(guò)清算程序，結(jié)清了公司債權(quán)債務(wù)，向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)，并經(jīng)過(guò)公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，公司法人資格才消滅，公司才算終止。

國(guó)外立法也是如此，如法國(guó)商事公司法第391條即規(guī)定，公司一旦解散，就進(jìn)入清算階段，該公司的字號(hào)或名稱應(yīng)加上“清算中的公司”字樣。公司法人資格因清算的需要，繼續(xù)保留至清算結(jié)束時(shí)。因此，應(yīng)當(dāng)引入清算中公司的概念，賦予清算中公司應(yīng)有的法律地位，明確清算中公司的權(quán)利能力與行為能力，是解決相關(guān)案件的原則之一。

公司解散后，注銷登記終止以前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。負(fù)有清算義務(wù)的當(dāng)事人稱為清算義務(wù)人，清算義務(wù)人未經(jīng)清算即將公司注銷或不履行清算義務(wù)造成他人財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。清算人的產(chǎn)生方式由法定清算人、章程確定清算人、選任清算人、選派清算人及法院指定清算人等。目前在我國(guó)公司法規(guī)定中，由于有限責(zé)任公司的股東都有在公司解散后清理公司債權(quán)債務(wù)的義務(wù)，全體公司股東都是清算義務(wù)人，因此，人民法院應(yīng)指定所有股東為清算組成員。股份有限公司中只有股東大會(huì)選定的股東才是清算義務(wù)人，并非所有的公司股東都是公司清算主體。股份有限公司未成立清算組的，人民法院可以指定其控股股東為清算義務(wù)人組成清算組。

在我國(guó)，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種，無(wú)論何種性質(zhì)的公司，其股東對(duì)公司債務(wù)一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任，有限責(zé)任公司股東以其出資為限，股份有限公司以其所持公司股份為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。同樣，公司不因解散、清算而使公司股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，清算不是一種實(shí)體上的民事責(zé)任。公司依法定程序解散、清算、終止，公司清算義務(wù)人包括公司股東即不再承擔(dān)其他民事責(zé)任，除非公司清算義務(wù)人在公司清算過(guò)程中存在過(guò)錯(cuò)而給公司債權(quán)人造成損失。清算義務(wù)人承擔(dān)其投資以外的民事責(zé)任時(shí)，應(yīng)當(dāng)以過(guò)錯(cuò)為前提。