上市公司重組是指公司為獲得長期發(fā)展和未來融資能力而進行的重組活動。上市公司是指經國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市的股份有限公司。那么你知道上市公司并購的概念嗎？興悅達助力財稅小編為您整理了相關的法律知識，讓我們來看看。

一、上市公司并購重組的概念

并購重組實際上不是一個法律概念，而是市場的一般說法。包括上市公司收購、資產重組、股份回購、合并、分立等對上市公司股權機構、資產負債結構、利潤和業(yè)務產生重大影響的活動。

二、公司并購的主要條件

1、公司并購當事人的地位協(xié)議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務，國籍的法律代表等;

2、公司并購購買或認繳股份和股本提高價格;

3、實施的性能模式的協(xié)議期限;

4、的權利和義務的協(xié)議當事方;

5、違約責任，解決爭端;

6、在簽署協(xié)議的時間和地點。

三、上市公司并購重組的主要法律法規(guī)

（一）、法律：由全國人大或其常委會制定通過

1、《證券法》：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。

（1）吸收合并

《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”。

第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并，如**鋼釩吸收合并ST長-鋼和**鈦業(yè)、**鉀肥吸收合并ST鹽湖。

第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并（08年1月開始允許跨市場合并），如**動力吸收合并湘*炬、云*化吸收合并ST馬-龍和**鹽化、**股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

（2）異議股東股份收買請求權

《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

3、《企業(yè)破產法》

新增破產重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

注意：上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權益的措施，如提供網絡投票方式等。

4、《反壟斷法》：第四章-經營者集中

第二十條：“經營者集中是指下列情形：（一）經營者集中;（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。

第二十一條：“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。

第三十一條：“對外資并購境內企業(yè)或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查”。

（二）、行政法規(guī)和法規(guī)性文件：由國務院制定或批準

1、《上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿）》（已起草完畢）

第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。

2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》

（1）支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業(yè)整合和產業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。

（2）允許商業(yè)銀行對境內外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組。