收購和并購是不同的。并購后，被并購企業(yè)的法人實體將不存在，被收購企業(yè)仍可作為獨立法人進(jìn)行經(jīng)營活動；并購將使被收購企業(yè)將其所有資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購企業(yè)，而被收購企業(yè)將以收購資本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的經(jīng)驗風(fēng)險

一、收購是并購嗎？

收購和并購是不同的。收購和并購是企業(yè)合并的一種方式，兩者并不完全相同。司盟企業(yè)服務(wù)提醒您，存在以下差異：

1.在并購中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在；在收購中，被收購企業(yè)仍然可以存在于法人實體中，其產(chǎn)權(quán)可以部分轉(zhuǎn)讓。

2.并購后，并購企業(yè)成為被并購企業(yè)的新所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換；在收購過程中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，并承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。

3.并購多發(fā)生在被并購企業(yè)經(jīng)營不善、財務(wù)狀況不佳的情況下；收購一般發(fā)生在企業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)下。

4.并購是指兩家企業(yè)的整合；收購只獲得對方的一定控制權(quán)。

二、企業(yè)并購重組的一般程序是怎樣的

1.雙方董事會各自通過有關(guān)的兼并收購協(xié)議

這些決議的內(nèi)容應(yīng)包括：

（1）被兼并公司的名稱;

（2）兼并的條款和條件;

（3）把每個公司股份轉(zhuǎn)換為續(xù)存公司或任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券，全部的或部分的轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它資產(chǎn)的方式和基礎(chǔ);

（4）關(guān)于因兼并而引起續(xù)存公司的公司章程的任何修改和聲明;

（5）有關(guān)兼并所必需的或合適的其它條款。

有關(guān)新設(shè)（合并）決議，必須載明：

（1）擬進(jìn)行聯(lián)合的諸公司的名稱及擬聯(lián)合成立的公司名稱，即以后被稱為新設(shè)公司的名稱;

（2）聯(lián)合的條款和條件;

（3）把每個公司的股份轉(zhuǎn)為新設(shè)公司的股份、債務(wù)或其它政權(quán)，全部的或部分的轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財產(chǎn)的方式及基礎(chǔ);

（4）就新設(shè)公司而言，依本法令設(shè)立的各公司的公司章程所必須載明的所有聲明;

（5）被認(rèn)為對擬進(jìn)行的聯(lián)合所必須的或合適的其它條款。

2.董事會將通過的決議提交股東大會討論，并由股東大會予以批準(zhǔn)。

美國公司法一般規(guī)定，在獲得有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者的贊成票后，決議應(yīng)被通過。德國的公司法規(guī)定，凡股份有限公司的兼并決議，需要全部有表決權(quán)的股東的75%多數(shù)通過方為有效。

3.兼并各方簽訂兼并合同

兼并合同也必須經(jīng)各方董事會及股東大會的批準(zhǔn)。兼并收購合同應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）續(xù)存公司增加股份的數(shù)量、種類;

（2）續(xù)存公司對被并入公司的股東分配新股的規(guī)定;

（3）續(xù)存公司應(yīng)增加的資本額和關(guān)于公積金的事項;

（4）續(xù)存公司應(yīng)支付現(xiàn)金給并入公司股東的條款;

（5）兼并各方召開股東大會批準(zhǔn)該合同的日期;

如是新設(shè)合并公司，合同應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）新設(shè)公司發(fā)行股票的種類和數(shù)量;

（2）新設(shè)公司的總部所在地;

（3）新設(shè)公司對合并各公司的股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定;

（4）新設(shè)公司的資本額、公積金的數(shù)額及規(guī)定;

（5）合并各公司召開股東大會批準(zhǔn)該公司的時間和進(jìn)行合并的具體時間。

4.在規(guī)定的期限內(nèi)到政府部門登記

在上述決議被批準(zhǔn)以后，續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行登記注冊，被解散的公司進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。

三、上市公司并購方式有哪些

1、協(xié)議收購：是指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

2、要約收購：是指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司的控制權(quán)。

3、管理層收購：是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。

4、公開征集受讓人方式：上市公司公開征集受讓人，可以利用競價轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓利益的最大化。

5、一致行動人收購：是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實。

6、債轉(zhuǎn)股方式：并購方將對目標(biāo)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)或者從資產(chǎn)管理公司收購上市公司的債務(wù)，再將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，并達(dá)到取得上市公司控制權(quán)的目的，從而實現(xiàn)對上市公司的并購。