錢不是萬能的，但沒有錢是絕對不可能的。如果沒有錢，就不會成立有限責(zé)任公司，也不會有經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步。但是，如果你不能證明你的死投資者，你就不能享有權(quán)益。以下是有限責(zé)任公司股東出資證書的模式。

一、有限責(zé)任公司股東出資證書模型

實際投資者(以下簡稱甲方)：×××，身份證號：

名義投資者(以下簡稱乙方)：×××，身份證號：

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，甲方以乙方名義投資設(shè)立×××本公司(以下簡稱目標(biāo)公司)事項達(dá)成以下協(xié)議，以便雙方遵守：

(1)目標(biāo)公司的基本情況

１、目標(biāo)公司是投資者向湘潭市工商行政管理局申請設(shè)立的有限責(zé)任公司。地址：注冊資本為人民幣元，公司信息中記載的股東為：

２．以乙方名義出資的目標(biāo)公司占×××公司％股權(quán)，但實際投資者為甲方。作為實際投資者，甲方實際上已經(jīng)向前發(fā)展×××公司投資人民幣萬元。

３．　乙方應(yīng)設(shè)立新的目標(biāo)公司×××自愿接受甲方×××委托，以顯名投資者的名義登記為股東×××公司章程、股東名冊等工商登記材料。乙方×××名義上在××公司出資比例為％，自愿接受甲方委托××公司名義上的法定代表人。

(二)股東形式和出資來源

１、甲乙雙方一致確認(rèn)甲方為××公司的實際投資者擁有正確的××公司的投資權(quán)和實際股東權(quán)是××公司的隱名投資者、實際投資者、實際控制人××公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險××公司出資額限于對外承擔(dān)有限責(zé)任，并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時，絕對獨立享受××公司的利潤分配、控制和所有權(quán)。

２、甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方以個人名義接受甲方委托××公司名義上××％投資者和股東的比例為××該公司的著名投資者和股東。乙方不對××對公司的經(jīng)營投資風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任，也對公司的經(jīng)營投資風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任××公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、控制權(quán)和所有權(quán)。

３、甲乙雙方一致確認(rèn)乙方持有××公司××％所有股份的出資金均來自甲方。乙方?jīng)]有××公司實際投資任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本。

(三)公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理和決策

１、甲方作為××根據(jù)《公司法》和公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定，公司的隱名投資者、實際投資者和實際控制人有權(quán)管理、控制和最終決策公司的所有經(jīng)營事務(wù)。甲方具體負(fù)責(zé)××公司的各項經(jīng)營事務(wù)，實際行使股東的各項權(quán)利，負(fù)責(zé)公司的各項印章。

２、乙方作為××公司的顯名投資者和股東不負(fù)責(zé)××公司的具體業(yè)務(wù)事務(wù)。也對××公司的經(jīng)營沒有最終決策權(quán)。乙方對××公司及其他股東應(yīng)披露與甲方的關(guān)系，使公司及其他股東承認(rèn)甲方實際行使股東權(quán)利。

(四)甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利

(1)甲方享有××乙方名義下的實際股東權(quán)利，包括但不限于××公司的經(jīng)營決策權(quán)和利潤分配權(quán)。

(2)甲方有權(quán)隨時按照××公司的經(jīng)營狀況應(yīng)隨時調(diào)整××乙方名義下的股權(quán)比例包括但不限于增減股權(quán)、增資擴(kuò)股、合并重組、分立、解散、清算等。

（３）　甲方有權(quán)自行或派專人負(fù)責(zé)××公司公章、財務(wù)印章、財務(wù)賬簿等。

（4）乙方認(rèn)為乙方不能誠實履行委托義務(wù)時，有權(quán)隨時終止對乙方的委托，并有權(quán)要求乙方無條件將其著名股東的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三方。

(五)甲方有權(quán)召開股東大會，作出股東大會決議。

義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)完成××公司出資，確保資本到位。

（２）甲方對××獨立承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險責(zé)任。

(3)甲方應(yīng)保證××公司各項經(jīng)營行為的合法性，作為實際控制人××公司對外經(jīng)營事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。

(四)甲方要求乙方配合作出股東大會決議或者行使股東權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)提前通知。

(五)乙方因甲方行使股東權(quán)利而發(fā)生必要費用的，由甲方承擔(dān)。

(6)甲方實際負(fù)責(zé)××公司實際負(fù)責(zé)與包括法人和自然人在內(nèi)的各種法律主體的外部交流××公司內(nèi)部人員的聘用和解聘。

（二）、乙方的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利

（1）乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營，乙方不得因甲方非法經(jīng)營而承擔(dān)責(zé)任，并有權(quán)拒絕甲方簽署違法文件。

（2）乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用。乙方需要協(xié)助處理事務(wù)時，有權(quán)獲得報酬。

(三)乙方不承擔(dān)××不承擔(dān)公司的投資風(fēng)險××公司的法律風(fēng)險。如甲方行為造成外部行為××乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，公司的顯名股東應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)。乙方實際損失的，可以向甲方追償。

(4)乙方擔(dān)任××在公司法定代表人期間，如因甲方行為造成的××公司法定代表人，即乙方必須承擔(dān)外部責(zé)任或造成損失的，由甲方承擔(dān)。乙方實際發(fā)生損失的，可以向甲方追償。

義務(wù)

（1）乙方完全承認(rèn)甲方的隱性投資者、實際投資者和實際控制人的身份，并完全承認(rèn)甲方實際行使股東的權(quán)利。乙方應(yīng)明確甲方的實際股東地位和身份。

(二)乙方不享受、不參與××乙方不在公司的利潤分配中××公司領(lǐng)取工資、獎金，只領(lǐng)取掛名報酬××公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。乙方與甲方其他經(jīng)營實體發(fā)生勞動合同關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)結(jié)算相應(yīng)的工資和獎金。

(三)乙方不參與××不參與公司的具體業(yè)務(wù)決策事務(wù)××公司管理。

（4）乙方應(yīng)按照甲方的要求，在必要時與相關(guān)股東大會簽署決議，辦理工商登記手續(xù)，配合名義股東的外部活動。同時，乙方應(yīng)嚴(yán)格保密上述事務(wù)。

(5)乙方不得向公眾聲稱自己是××未經(jīng)甲方同意，公司實際股東和實際投資者不得以此身份簽訂任何合同。乙方不得使用××公司名股東不得利用名股東身份從事對外牟取私利××公司有任何競爭性或損害性行為。

（6）未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或?qū)ζ涿x持有的股權(quán)和收益施加其他財產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

(7)乙方因乙方自身債務(wù)或其他行為在場××如果公司持有的名義股份和收益被查封、凍結(jié)、拍賣、出售或轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)向乙方追回所有損失。

(8)乙方應(yīng)積極維護(hù)××公司的商譽(yù)和甲方的聲譽(yù)不得被任何外部誹謗和損害××公司商譽(yù)及甲方聲譽(yù)。

(9)服從甲方實際投資者的安排，調(diào)整其名下股權(quán)，包括退出、增持、減持、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。

（10）乙方未經(jīng)甲方授權(quán)或同意，不得擅自擔(dān)任法定代表人××以公司名義簽署任何文件，不得外部簽署××以公司名義承諾或擔(dān)保任何行使。如因乙方上述行為造成的，××公司的損失，甲方和××公司有權(quán)向乙方要求賠償。

(五)終止協(xié)議和違約責(zé)任

１、本協(xié)議因下列原因終止：

（１）××公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止；

(二)甲、乙任何一方死亡或喪失行為能力的；

(三)協(xié)議任何一方要求終止或者終止協(xié)議的；

(4)其他協(xié)議終止的法律情形發(fā)生。

２、協(xié)議終止后，乙方著名股東持有的股份應(yīng)由甲方隱名股東持有或指定他人持有。協(xié)議終止第(1)種的，股權(quán)不予更換。如果不是乙方造成的，甲方實際承擔(dān)××公司終止后的一切責(zé)任；協(xié)議終止（2）的，相關(guān)繼承人應(yīng)繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則將股權(quán)交給甲方或甲方的繼承人。

３、本協(xié)議由任何一方終止或終止的，應(yīng)當(dāng)終止或者終止。因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。

重大違約包括：

(一)乙方因甲方違法行為需要承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任的；

（2）乙方違反本協(xié)議涉及的乙方義務(wù)條款，未經(jīng)甲方授權(quán)或同意，不按甲方要求簽署文件，不服從甲方安排，違反保密義務(wù)等。（ｗｗｗ．ｔ２６２．ｃｏｍ］當(dāng)事人不能行使股權(quán)或者造成股權(quán)××公司損失或甲方損失。

(六)保密協(xié)議

任何一方不得向第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，除非本協(xié)議約定需要披露。

(七)協(xié)議變更

本協(xié)議的任何變更應(yīng)在授權(quán)代表簽署書面文件后正式生效，并作為本協(xié)議的組成部分。本協(xié)議的內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

(八)本協(xié)議在甲乙雙方簽署之日立即生效。

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方(簽字)：乙方(簽字)：

年月日年月日

見證人(其他股東簽字，目標(biāo)公司公章)

年　月　日

二、出資義務(wù)

1、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

2、股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開立的臨時賬戶。

3、股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;然后，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、股東在全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

三、股東出資證明的內(nèi)容

股東出資證明有如下內(nèi)容：

1.公司的名稱。

2.公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期。從公司登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權(quán)。如果沒有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。

3.公司的注冊資本。

4.股東的姓名或者名稱繳納的出資數(shù)額和出資日期。出示證明書主要作用在于表明股東權(quán)的大小。同時有限責(zé)任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公司，但是更重于人的因素。如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書上沒有股東的名稱，或者姓名，就可能引起訴訟的困難，不利于保護(hù)股東或者債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主要的內(nèi)容。

5.出資證明書的編號和合法日期。

6.公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。只有涵蓋了上述所有要點的出資證明書，才是一個完整有效的出資證明書。