股東代表訴訟的范圍是公司管理層的重大過失、董事、監(jiān)事的侵權(quán)行為、第三方串通損害公司利益、泄露商業(yè)秘密等。當(dāng)公司忽視通過訴訟實(shí)現(xiàn)權(quán)利時(shí)，股東可以提起代位訴訟。

一、股東代表訴訟的可訴行為范圍

股東代表訴訟的可訴范圍如下：

1.涉及公司管理層重大過失的案件，即在上述重大過失情況下違反注意義務(wù)。

2.涉及自我交易的案件，即董監(jiān)高違反競(jìng)業(yè)禁止與公司簽訂合同或進(jìn)行自我交易。

3.涉及利用公司機(jī)會(huì)的案件，即董監(jiān)高自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司類似的業(yè)務(wù)。

4.涉及浪費(fèi)公司資產(chǎn)或與第三方串通損害公司利益的案件，即董監(jiān)高擅自進(jìn)行與公司利益無關(guān)、不合理的巨額捐贈(zèng)，或與第三方串通損害公司利益的交易；

5.涉及關(guān)聯(lián)交易的案件，即與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行損害公司利益的交易。

6.涉及管理報(bào)酬的案件，即董監(jiān)高領(lǐng)取不合理的高薪；

7.涉及泄露商業(yè)秘密的案件，即董監(jiān)高擅自披露公司商業(yè)秘密。

二、公司法定代表人和股東誰說了算

大股東說了算。大股東是持股百分之五十及以上的股東；或者其持股雖然在百分之五十以下，但能夠?qū)竟蓶|會(huì)或股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。而法定代表人是代表公司對(duì)外從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，所執(zhí)行和從事的民事活動(dòng)要符合股東會(huì)或股東大會(huì)的決議。

《中華人民共和國(guó)公司法》第四條，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第二百一十六條，本法下列用語的含義：

控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

三、公司法定代表人和股東誰說了算

大股東說了算。大股東是持股百分之五十及以上的股東；或者其持股雖然在百分之五十以下，但能夠?qū)竟蓶|會(huì)或股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。而法定代表人是代表公司對(duì)外從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，所執(zhí)行和從事的民事活動(dòng)要符合股東會(huì)或股東大會(huì)的決議。

《中華人民共和國(guó)公司法》第四條，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第二百一十六條，本法下列用語的含義：

（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。