董事會(huì)和股東大會(huì)的區(qū)別體現(xiàn)在不同的權(quán)利和義務(wù)上，本質(zhì)上是不同的。公司董事會(huì)一般有3-19人，但也有例外，沒有董事會(huì)。因此，具體數(shù)量確實(shí)取決于公司的規(guī)模。

一、董事會(huì)和股東大會(huì)的區(qū)別

董事會(huì)與股東大會(huì)的區(qū)別如下：

1.不同的組成，不同的責(zé)任，不同的性質(zhì)。

2.董事會(huì)由董事組成；不同的股東大會(huì)由股東組成。股東在公司成立時(shí)有出資義務(wù)。也就是說，股東付錢。歸根結(jié)底，公司是股東。股東大會(huì)有權(quán)決定公司的許多重要事項(xiàng)。大多數(shù)董事由股東大會(huì)產(chǎn)生，少數(shù)由成員大會(huì)產(chǎn)生。

3.不同股東大會(huì)的主要職責(zé)是決定重大事項(xiàng)，有權(quán)選擇和解除董事，對(duì)公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)；董事會(huì)的義務(wù)主要是制作和保存董事會(huì)議事記錄，及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告資本損益，并在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)。董事會(huì)由全體股東選舉的董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)決議的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

4.不同股東大會(huì)的性質(zhì)主要反映了股東的意愿和企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)的性質(zhì)是解決代理問題的制度安排和信任托管機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)不具體、直接參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理，不能成為企業(yè)的法定代表人。

二、股東會(huì)召開程序有哪些

股東大會(huì)作出決議原則上采取召集會(huì)議的方式；但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

１、不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事一手包辦。

２、設(shè)董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不履行或不能履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事推舉１名董事主持。

３、董事會(huì)或執(zhí)行董事不履行或不能履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的由監(jiān)事（會(huì)）召集與主持。

４、監(jiān)事（會(huì)）不召集與主持的，代表１／１０以上表決權(quán)的股東可以自行召集與主持。

５、股東會(huì)的決議方法，也因決議事項(xiàng)的不同而不同。普通決議事項(xiàng)須經(jīng)代表１／２以上表決權(quán)的股東通過；特別決議事項(xiàng)須經(jīng)代表２／３以上表決權(quán)的股東通過方可作出。依公司法規(guī)定，特別決議事項(xiàng)指修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式。

三、股東會(huì)決議的成立

《公司法》雖規(guī)定了股東會(huì)無效、撤銷的情形，但對(duì)股東會(huì)決議成立的要件、不成立的情節(jié)卻并未作出相應(yīng)規(guī)定。而在具體適用第22條時(shí)，應(yīng)首先確認(rèn)股東決議是否成立才能對(duì)其效力、撤銷問題進(jìn)行分析，否則會(huì)造成邏輯上的混亂。

鑒于股東會(huì)決議的目的是將股東的意思合意轉(zhuǎn)化為公司的意思，股東會(huì)決議成立應(yīng)具備以下條件：召集程序符合法律、行政法規(guī)、章程的規(guī)定，即股東會(huì)具備決議能力或資格；召開股東會(huì)并形成決議（股東以書面形式一致表示同意的除外）；表決程序符合法律、行政法規(guī)、章程規(guī)定的資本多數(shù)決。

《公司法》并未規(guī)定股東會(huì)決議不成立之訴，而僅規(guī)定了股東會(huì)決議的無效和可撤銷之訴。但在司法實(shí)踐中，已有法院未局限于公司法的相關(guān)規(guī)定而判決股東會(huì)決議不成立，主要法律依據(jù)為《民法通則》關(guān)于民事行為成立的規(guī)定。

最高人民法院公報(bào)案例（2007年9月10日中華人民共和國最高人民法院公報(bào)[2007]第9期出版）張某某訴江蘇萬某工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬某、吳某某、毛某某股東權(quán)糾紛案中，法院認(rèn)為：未經(jīng)依法召開股東會(huì)議并作出會(huì)議決議，而是由實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會(huì)議及其會(huì)議決議的，即使該股東實(shí)際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應(yīng)的表決權(quán)，其個(gè)人決策亦不能代替股東會(huì)決議的效力。在此情況下，其他股東申請(qǐng)確認(rèn)虛構(gòu)的股東會(huì)議及其決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。本案中，雖然當(dāng)事人起訴要求確認(rèn)股東會(huì)決議無效，武漢市玄武區(qū)人民法院判決股東會(huì)決議不成立。