????????1、概念不同

公司設(shè)立的概念之前已經(jīng)提到過(guò)。公司設(shè)立是指公司本質(zhì)上依照組織設(shè)立，完成設(shè)立登記申請(qǐng)程序，經(jīng)登記機(jī)關(guān)審查頒發(fā)許可證，取得法人資格的狀態(tài)。

2、性質(zhì)不同

公司的設(shè)立是組織公司發(fā)起人的設(shè)立行為，包括法律行為和非法律行為；民事法律行為和受動(dòng)行政法律行為。公司的設(shè)立不是一種行為，而是指公司取得法人資格的狀態(tài)，是公司合法身份存在的一種表現(xiàn)形式。

不需要了，現(xiàn)在注冊(cè)公司實(shí)行認(rèn)繳制。十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議２８日對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》修改。修改內(nèi)容包括簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的資本金額和公司的實(shí)收資本不再視為注冊(cè)事項(xiàng)，時(shí)，無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。

公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段；公司設(shè)立也不同于公司設(shè)立，后者不是一種法律行為，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。所以，公司設(shè)立的實(shí)質(zhì)是一種法律行為，屬于法律行為中的多方法律行為，但一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立行為屬于單方法律行為。

公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立又稱“同時(shí)設(shè)立”、“單純?cè)O(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)繳而設(shè)立公司的方式。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體設(shè)立。股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。中國(guó)公司法第77條明確規(guī)定，股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡(jiǎn)便。

募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)繳公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對(duì)外募集而設(shè)立公司的方式。中國(guó)公司法第77條第3款規(guī)定：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司?！彼?，募集設(shè)立既可以是通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對(duì)象募集而設(shè)立。這種方式只為股份之方式。由于募集設(shè)立的股份有限公司資本規(guī)模較大，涉及眾多投資者的利益，故各國(guó)公司法均對(duì)其設(shè)立程序嚴(yán)格限制。如為防止發(fā)起人完全憑借他人資本設(shè)立公司，損害一般投資者的利益，各國(guó)大都規(guī)定了發(fā)起人認(rèn)繳的股份在公司股本總數(shù)中應(yīng)占的比例。中國(guó)的規(guī)定比例是35%。