目前，我國股權(quán)交易市場(chǎng)日益上升，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也經(jīng)常出現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營中，稅收成本已成為一個(gè)大問題。那么，個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收規(guī)劃呢？為了幫助您更好地了解相關(guān)的法律知識(shí)，興悅達(dá)助力財(cái)稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收籌劃

(一)遞延納稅統(tǒng)籌方案

在企業(yè)所得稅法中，企業(yè)間并購形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以暫時(shí)不納稅，如股權(quán)收購、合并、分立、轉(zhuǎn)讓等。雖然按市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓，但稅款不在重組當(dāng)期繳納，以實(shí)現(xiàn)合理的遞延稅。

根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59 數(shù)字文件、資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)符合并選擇適用于特殊稅務(wù)處理的，收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東均以被收購股權(quán)的原稅務(wù)基礎(chǔ)作為新投資的稅務(wù)基礎(chǔ)。特別是根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2024年第48號(hào))的最新規(guī)定，企業(yè)在年度最終結(jié)算時(shí)只需申報(bào)并提交相關(guān)資料即可享受特殊稅務(wù)處理，大大放寬了特殊稅務(wù)處理的適用條件。此外，國家稅務(wù)總局近日發(fā)布的《關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管的公告》(2024年第40號(hào))詳細(xì)明確了資產(chǎn)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓適用“免稅”(特殊稅務(wù)處理)的相關(guān)問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓“遞延納稅”政策擴(kuò)大到所有性質(zhì)企業(yè)，企業(yè)可以積極努力適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的政策。

(二)同手方案“先分紅后轉(zhuǎn)讓”

《國家稅務(wù)總局關(guān)于落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國家稅務(wù)函〔2010〕79 號(hào))第三條規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除為取得股權(quán)發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收入中可能分配的股權(quán)金額。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化為免稅所得，基于企業(yè)享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息和紅利的收入免征企業(yè)所得稅的規(guī)定。因此，企業(yè)可以先分紅后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使被投資企業(yè)享有的未分配利潤部分享受免稅待遇。

(三)個(gè)人轉(zhuǎn)股“合理低價(jià)”設(shè)置

根據(jù)第67號(hào)文件第十條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易的原則確定。同時(shí)，第十三條從股權(quán)交易的實(shí)際情況出發(fā)，對(duì)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“合法理由”作出了例外規(guī)定——股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯較低，符合下列條件之一的，視為合法理由：

1.可出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓；

2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或贍養(yǎng)義務(wù)的贍養(yǎng)人或贍養(yǎng)人；

3.有關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，有關(guān)資料充分證明企業(yè)員工持有的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理、真實(shí)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方可以提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情況。

可以看出，在實(shí)際的稅收征管中，利用上述政策提供足夠的證據(jù)材料，可以實(shí)現(xiàn)較低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。例如，家族企業(yè)的內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓可以通過第二條進(jìn)行規(guī)劃；特別是第十三條第三款，規(guī)劃空間大，可以通過修改公司章程和相關(guān)協(xié)議進(jìn)行“內(nèi)部”低價(jià)轉(zhuǎn)讓；第四條賦予稅務(wù)機(jī)關(guān)很大的自由裁量權(quán)，也為納稅人提供了一定的規(guī)劃空間。需要提醒的是，該規(guī)劃方法的應(yīng)用仍然面臨著實(shí)質(zhì)性稅收調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

(四)形成“市場(chǎng)價(jià)格”的機(jī)制

對(duì)于非上市公司，股權(quán)公平價(jià)格不容易獲得，“市場(chǎng)價(jià)格”形成機(jī)制更加多樣化，可以通過規(guī)劃市場(chǎng)價(jià)格實(shí)現(xiàn)稅收，如何通過直接降低股權(quán)評(píng)估價(jià)格降低市場(chǎng)價(jià)格，通過合理的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（方法）降低目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值規(guī)劃股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值基礎(chǔ)。

通過設(shè)計(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)交易，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤的合理輸出，延遲業(yè)務(wù)收入的入賬時(shí)間，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間節(jié)點(diǎn)的綜合評(píng)價(jià)值，降低納稅額。

(五)在特定情況下創(chuàng)造交易價(jià)格

公司注冊(cè)地的變更是常用的方式之一。為了吸引投資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟(jì)，國家和地方層面出臺(tái)了一系列區(qū)域稅收優(yōu)惠政策，大多數(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)出臺(tái)了財(cái)政返還政策。根據(jù)現(xiàn)行《個(gè)人所得稅法》，個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”所得，應(yīng)征收20%的個(gè)人所得稅。各地出臺(tái)的區(qū)域稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政返還政策實(shí)際上降低了實(shí)際稅負(fù)率。自2010年以來，針對(duì)上市公司限售股減持，一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，大量股權(quán)轉(zhuǎn)讓方成功避稅。

有關(guān)方式，如司法拍賣、仲裁、股權(quán)質(zhì)押司法扣除等，以達(dá)到交易價(jià)格的合理性。同樣，國家政策和行業(yè)政策在特定環(huán)境下的重大調(diào)整也是降低目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價(jià)值、資金困難和危機(jī)情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理途徑。當(dāng)然，這種方法應(yīng)該在合理的限度內(nèi)使用（稅收認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不公平，交易應(yīng)納稅額將重新核實(shí)）。

(六)設(shè)置多層股權(quán)架構(gòu)

目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價(jià)值提高的，直接平價(jià)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的稅收風(fēng)險(xiǎn)較大。但是，如果控股公司高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，控股公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓可以達(dá)到合理的平價(jià)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓效果。

如果進(jìn)一步進(jìn)行納稅籌劃，控股公司也可以通過設(shè)置在稅收優(yōu)惠地點(diǎn)，獲得稅收優(yōu)惠和財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)來減輕稅收負(fù)擔(dān)。

(七)先增減資

以先減資再增資為例。老股東按平價(jià)（低價(jià)）減資，新股東按平價(jià)（低價(jià)）增資，實(shí)現(xiàn)新老股東之間的過渡。在這種方式下，新老股東之間沒有直接的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此沒有轉(zhuǎn)讓收入，也沒有辦法納稅。先增資再減資的方式與上述方式相似。

(八)先增資，再轉(zhuǎn)讓方式

在這種方式下，新股東首先以平價(jià)（低價(jià)）增資進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)，稀釋目標(biāo)企業(yè)的每股凈資產(chǎn)價(jià)值，然后根據(jù)稀釋后的股權(quán)價(jià)值轉(zhuǎn)讓股份，實(shí)現(xiàn)老股東的退出，達(dá)到平價(jià)（低價(jià)）轉(zhuǎn)讓的效果。

(九)合伙企業(yè)架構(gòu)設(shè)計(jì)

除一般股權(quán)結(jié)構(gòu)外，還可以在實(shí)際控制人與目標(biāo)企業(yè)之間增加合伙結(jié)構(gòu)，即“實(shí)際控制人-合伙企業(yè)-目標(biāo)公司”，通過轉(zhuǎn)讓合伙股份實(shí)現(xiàn)平價(jià)或低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。除上述優(yōu)勢(shì)外，該結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)如下：

1、不增加實(shí)際稅負(fù)

有限合伙企業(yè)作為所得稅的“小透明”，不需要繳納所得稅，直接滲透到股東層面。

2、稅收優(yōu)惠可以使用

合伙企業(yè)可以設(shè)在稅收優(yōu)惠場(chǎng)所。目標(biāo)企業(yè)對(duì)合伙企業(yè)分紅的，合伙企業(yè)可以享受優(yōu)惠場(chǎng)所的稅收優(yōu)惠、減稅或退稅。如果實(shí)際控制人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入也可以適用。當(dāng)然，有限合伙企業(yè)也可以先設(shè)在營業(yè)場(chǎng)所，然后在需要分紅、轉(zhuǎn)股等稅收負(fù)擔(dān)之前遷往稅收優(yōu)惠場(chǎng)所。

3、可以利用有限合伙企業(yè)控制權(quán)的靈活性，提高未來股權(quán)激勵(lì)、投資者引進(jìn)和融資的靈活性

與有限公司按股權(quán)比例表決的決策機(jī)制不同，有限合伙可以完全由GP實(shí)際控制，不降低實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。

4、不平等分紅的便利

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不得按合伙人份額的比例分紅。它們不僅可以在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)分紅給特定的合伙人，還可以在不分紅的情況下分紅，具有很大的靈活性。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后能否要求返還

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后不能要求返還。興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒，股權(quán)辦理轉(zhuǎn)讓登記后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就生效，一般是不能要求返還的，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在無效情形的，可以要求返還轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

《中華人民共和國民法典》第一百五十七條民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方由此所受到的損失；各方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記材料

1、法定代表人簽署的《公司轉(zhuǎn)讓登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)。

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)。

4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。