在現(xiàn)實(shí)生活中，對(duì)于企業(yè)的發(fā)展，有時(shí)往往需要承包土地進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所以你知道企業(yè)重組土地增值稅的變化嗎？為了幫助您更好地了解相關(guān)的法律知識(shí)，興悅達(dá)助力財(cái)稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、土地增值稅改制改革企業(yè)重組的變化

變化1.土地增值稅暫不征收整體改造

政策：第五條規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，非公司企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改造為股份有限公司（有限責(zé)任公司），改造前將國(guó)有土地、房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓改造后的企業(yè)暫不征收土地增值稅。

提示：整體改造是指不改變?cè)髽I(yè)投資主體，繼承原企業(yè)權(quán)利義務(wù)的行為。例如，將全民所有制工業(yè)企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)是一種典型的整體改造行為。在實(shí)際工作中，雖然一些非公司企業(yè)整體轉(zhuǎn)型為公司企業(yè)，但其投資主體往往同時(shí)發(fā)生變化，需要注意這一政策的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。例如，農(nóng)村信用社被重組為農(nóng)村商業(yè)銀行，但往往同時(shí)引入新股東。此時(shí)，投資主體的變化將影響上述政策的適用。

變化2.國(guó)有房地產(chǎn)價(jià)格投資暫不征收土地增值稅

政策:《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅具體問題的通知》(財(cái)稅字)〔1995〕48號(hào))第一條規(guī)定，以房地產(chǎn)投資、合資的，投資、合資方以土地（房地產(chǎn)）投資或者以合資條件轉(zhuǎn)讓給投資、合資企業(yè)的，暫免征土地增值稅。投資、合資企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述房地產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)征收土地增值稅。5號(hào)文件廢除了這一規(guī)定，但5號(hào)文件繼續(xù)明確，單位和個(gè)人在重組過程中以國(guó)有土地和住房投資，暫不征收土地增值稅，將國(guó)有土地和住房所有權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更為被投資企業(yè)。

對(duì)于實(shí)踐中普遍存在爭(zhēng)議的土地取得成本是否可以繼續(xù)存在的問題，5號(hào)文件指出，企業(yè)重組后轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)扣除重組前取得國(guó)有土地使用權(quán)支付的土地價(jià)款和按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定支付的相關(guān)費(fèi)用，作為企業(yè)“取得土地使用權(quán)支付的金額”。企業(yè)在重組過程中經(jīng)省級(jí)以上土地管理部門批準(zhǔn)，國(guó)家以國(guó)有土地使用權(quán)投資，然后轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅，以省級(jí)以上土地管理部門批準(zhǔn)的評(píng)價(jià)，作為企業(yè)“土地使用權(quán)支付金額”扣除。企業(yè)在辦理納稅申報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供省級(jí)以上土地管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格。不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格的，不得扣除。例如，國(guó)有企業(yè)重組時(shí)，原土地取得成本為1億元，但經(jīng)省土地局批準(zhǔn)，按3億元評(píng)價(jià)價(jià)格投資，后續(xù)轉(zhuǎn)讓時(shí)可扣除3億元。

提示：根據(jù)第5條的規(guī)定，單位和個(gè)人在重組過程中投資國(guó)有土地和房屋，將國(guó)有土地和房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更為被投資企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。政策強(qiáng)調(diào)“重組”，如果單位和個(gè)人不是“重組”國(guó)有土地、住房投資，但一般情況下只有國(guó)有土地、住房投資，是否可以適用暫時(shí)不征稅，5不明確，納稅人遇到類似問題，也應(yīng)及時(shí)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通。

三、企業(yè)合并暫不征收土地增值稅

政策：財(cái)稅字〔1995〕第四十八條文件第三條規(guī)定，被合并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給合并企業(yè)的，暫免征土地增值稅。在實(shí)踐中，這一規(guī)定通常被解釋為暫時(shí)免征吸收合并稅，但對(duì)于新合并的企業(yè)，各地的經(jīng)營(yíng)是不同的。5號(hào)文件廢除本條規(guī)定并進(jìn)一步明確。根據(jù)法律規(guī)定或合同，兩家以上企業(yè)合并為一家企業(yè)，原企業(yè)投資主體存在的，原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為合并企業(yè)，暫不征收土地增值稅。這意味著無論是吸收合并還是新合并，都可以暫時(shí)不征稅。

提示：如果結(jié)合會(huì)計(jì)處理，企業(yè)合并的另一種特殊形式是控股合并。在控股合并中，參與合并的企業(yè)不會(huì)失去法人主體資格。事實(shí)上，合并企業(yè)收購(gòu)合并企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)控制的目的?；诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)收購(gòu)的企業(yè)合并一般不涉及土地增值稅。

變更4、企業(yè)分離暫不征收土地增值稅

政策：原政策尚不明確企業(yè)分立（分立）是否征收土地增值稅。在實(shí)踐中，青島、新疆、武漢等地傾向于不征收土地增值稅，但武漢等地傾向于征稅。5號(hào)文件的統(tǒng)一要求，根據(jù)法律規(guī)定或合同，企業(yè)分為兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)。原企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更國(guó)有土地、住房所有權(quán)的，暫不征收土地增值稅。

提示：企業(yè)分離（分離）也有衍生分離和新分離兩種形式。兩者之間的區(qū)別在于，在新分離的情況下，合并企業(yè)繼續(xù)存在，合并企業(yè)需要在新分離中解散。無論是哪種分離，只要分離的主體相同，就暫時(shí)不征收土地增值稅。

變化5.與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)“優(yōu)惠門”密切相關(guān)

政策：第5條規(guī)定，上述重組土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。此前，《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》(財(cái)稅〔2006〕21號(hào))第五條規(guī)定，以土地(房地產(chǎn))價(jià)格投資或者合資的，投資、合資企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建設(shè)的商品房投資、合資的，不適用財(cái)稅字〔1995〕48號(hào)文件第一條暫免征土地增值稅。5號(hào)文件發(fā)布后，該條款也被廢除，但“暫不征收”等特殊土地增值稅政策仍然是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的“關(guān)門”。這一規(guī)定主要是為了保持政策的連續(xù)性，避免一些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以“重組”的名義“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”。需要注意的是，只要任何一方是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，無論是合并還是分立，都不應(yīng)適用5號(hào)文件規(guī)定的具體重組政策。

二、企業(yè)重組的原則是怎樣

（1）資產(chǎn)重組要以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)。因?yàn)橐援a(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)的資產(chǎn)重組是牢固的，它避免以契約形式來進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)過多的談判成本和道德風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，真正的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移可以為新企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產(chǎn)權(quán)。

（2）資產(chǎn)重組要以市場(chǎng)的要求為出發(fā)點(diǎn)。國(guó)有資產(chǎn)重組過程中切忌政府的過多干預(yù)，而必須是資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者根據(jù)市場(chǎng)提供的信號(hào)，按照資本追逐效益的原則來進(jìn)行操作。

（3）國(guó)有資產(chǎn)重組要有明確的產(chǎn)業(yè)政策。我國(guó)是發(fā)展中國(guó)家，在產(chǎn)業(yè)政策中，通過資產(chǎn)存量的調(diào)整來改變國(guó)家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況是一項(xiàng)重要的政策措施。因此國(guó)家就必須要制定相應(yīng)的政策來保證資產(chǎn)重組活動(dòng)的結(jié)果符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策的需要。

（4）資產(chǎn)重組要保持企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性和壟斷性的統(tǒng)一。資產(chǎn)重組必然會(huì)導(dǎo)致大企業(yè)、大集團(tuán)的產(chǎn)生，這樣會(huì)產(chǎn)生規(guī)模效益，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但是這樣可能會(huì)造成壟斷，而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的活力就是有競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制帶來的。所以在資產(chǎn)重組的過程中，要形成一定有規(guī)模的大企業(yè)，同時(shí)要避免產(chǎn)生壟斷性的企業(yè)集團(tuán)。

（5）資產(chǎn)重組不要尋求一勞永逸的方案。因?yàn)楝F(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境變化是非?？斓模裉炜雌饋砗侠淼漠a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，過不了多久就會(huì)變的不合理了。同時(shí)，從資產(chǎn)重組的主體來看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)，過一段時(shí)間可能成為收購(gòu)方，去收購(gòu)別的企業(yè)。

三、重組方式

（一）整體改制

整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。當(dāng)前，大部分企業(yè)采取整體改制的方式，特別適合中、小型企業(yè)改制原企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存續(xù)，其字號(hào)、商譽(yù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)得以承繼，企業(yè)原有的架構(gòu)得以完整保存，有利于企業(yè)的穩(wěn)定，新股東的加入和機(jī)制的轉(zhuǎn)變，又增強(qiáng)了企業(yè)的活力，有利于促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

（二）部分改制

部分改制是企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，尤其是設(shè)立股份有限公司時(shí)多采用部分改制的方式。嚴(yán)格來講，部分改制登記不是變更登記，而是設(shè)立登記。