【典型案例】

Q公司于2006年在S市成立，以集成電路封裝測試技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用為基礎(chǔ)，從事集成電路封裝與測試、提供封裝技術(shù)解決方案的國家級高新技術(shù)企業(yè)。

Q公司自成立以來，一直從事集成電路的封裝、測試服務(wù)。經(jīng)過多年的沉淀和積累，Q公司已發(fā)展成為華南地區(qū)規(guī)模最大的內(nèi)資集成電路封裝測試企業(yè)之一，是我國內(nèi)資集成電路封裝測試服務(wù)商中少數(shù)具備較強(qiáng)的質(zhì)量管理體系、工藝創(chuàng)新能力的技術(shù)應(yīng)用型企業(yè)之一。

2013年，Q公司在武漢松山湖片區(qū)成立全資子Q公司湖北Q公司有限Q公司，注冊資本6億元，占地面積100畝，建筑規(guī)劃總面積22萬平方米，已建成9.5萬平方米生產(chǎn)廠房和配套設(shè)施，是國家高新技術(shù)企業(yè)、工信部專精特新“小巨人”企業(yè)、武漢市“倍增計劃”試點企業(yè)（已完成三年倍增目標(biāo)，現(xiàn)為榮譽(yù)倍增企業(yè)）、湖北省高成長中小企業(yè)。

Q公司自成立以來始終堅持以自主創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，注重集成電路封裝測試技術(shù)的研發(fā)升級，通過產(chǎn)品迭代更新構(gòu)筑市場競爭優(yōu)勢。Q公司掌握了5G MIMO基站GaN微波射頻功放塑封封裝技術(shù)、高密度大矩陣集成電路封裝技術(shù)、小型化有引腳自主設(shè)計的封裝方案等多項核心技術(shù)，形成了自身在集成電路封裝領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，在集成電路封裝測試領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭實力。

Q公司始終專注于向客戶提供更有競爭力的封裝測試產(chǎn)品，通過持續(xù)不斷的研發(fā)投入，憑借自身對DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式的深入理解，對DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式進(jìn)行了再解析。Q公司自主定義了新的封裝形式Qipai、CPC系列，大幅度縮小了DIP、SOP、SOT等傳統(tǒng)封裝形式封裝產(chǎn)品的體積，在保證產(chǎn)品性能的基礎(chǔ)上，封裝測試成本得以大幅下降。此外，Q公司還自主定義了新的封裝形式CDFN/CQFN系列。相較DFN/QFN系列產(chǎn)品，Q公司自主定義的CDFN/CQFN系列產(chǎn)品焊接難度小，在降低生產(chǎn)成本的同時還能提升產(chǎn)品合格率。

Q公司2011年、2013年均被國家發(fā)改委、工信部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局認(rèn)定為“國家鼓勵的集成電路企業(yè)”，2024年度、2024年度分別被中國半導(dǎo)體封裝測試行業(yè)交流會評定為“中國半導(dǎo)體封裝最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”、“中國半導(dǎo)體封測行業(yè)最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”。

中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會的《中國半導(dǎo)體封裝測試行業(yè)調(diào)研報告（2024年版）》顯示，Q公司在2024年國內(nèi)集成電路封裝測試業(yè)務(wù)收入排名中，位居內(nèi)資企業(yè)第9名、華南地區(qū)內(nèi)資企業(yè)第2名。

Q公司全資子公司G公司于2024年9月通過湖北省科學(xué)技術(shù)廳“湖北省氣派集成電路封裝測試工程技術(shù)研究中心”認(rèn)定，2024年12月被工業(yè)和信息化部認(rèn)定為專精特新“小巨人”企業(yè)，2021年，G公司又被列入建議支持的國家級專精特新“小巨人

截至2021年6月，Q公司擁有國內(nèi)外專利技術(shù)191項，其中國內(nèi)發(fā)明專利7項、境外發(fā)明專利3項。Q公司擁有的核心技術(shù)以自主創(chuàng)新為主，核心技術(shù)處于行業(yè)先進(jìn)水平，并已全面應(yīng)用于各主要產(chǎn)品中，實現(xiàn)了科技成果與產(chǎn)業(yè)的深度融合。

Q公司于2021年6月23日在武漢證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。公司A股股票上市經(jīng)武漢證券交易所批準(zhǔn)，公司發(fā)行的A股股票在武漢證券交易所科創(chuàng)板上市，公司A股股本為10,627.00萬股（每股面值1.00元），其中21,631,528股股票于2021年6月23日起上市交易。

一、公司上市的條件

根據(jù)《證券法》第十二條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（五）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

以上條件必須全部滿足，缺一不可。

在我國多層次資本市場建設(shè)中，擬在A股IPO的發(fā)行人有多個板塊可供選擇，包括上交所主板、深交所主板、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所。選擇在不同的交易所上市，具體的上市要求和審核流程各不相同，具體建議咨詢?yōu)楣咎峁┥鲜休o導(dǎo)的券商。

上交所主板與深交所主板，均沿用核準(zhǔn)制的審核方式。目前兩者也適用相同的發(fā)行條件和相同的審核通道。發(fā)行人選擇在上交所上市，則為上交所主板；發(fā)行人選擇在深交所上市，則為深交所主板。除此之外，沒有區(qū)別。

上交所科創(chuàng)板是我國最先試行注冊制的板塊，于2024年開板。深交所創(chuàng)業(yè)板2024年開始適用注冊制的審核方式。

科創(chuàng)板重點扶持 新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源等新興產(chǎn)業(yè) 。在科創(chuàng)板上市的公司，大部分是具有較強(qiáng)的科創(chuàng)能力的企業(yè)。這些公司一般掌握核心技術(shù)，符合國家戰(zhàn)略，市場認(rèn)可度高。以計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)為代表。

創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合 ，更加強(qiáng)調(diào)推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新升級。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，具有較強(qiáng)的成長性，企業(yè)多為新舊產(chǎn)業(yè)融合的特點。

北交所堅守服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，培育一批專精特新中小企業(yè)；以精選層為基礎(chǔ)，北交所上市公司由創(chuàng)新層產(chǎn)生，維持“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu) 。與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比， 北交所的審核時限相對較短，證監(jiān)會受理申請文件后20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、終止、中止或不予核準(zhǔn)的決定。 但值得注意的是，北交所的申報主體為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌 滿十二個月 的創(chuàng)新層掛牌公司。

在財務(wù)指標(biāo)上，上交所主板、深交所主板條件比較單一、剛性，其它三個板塊根據(jù)企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和類型的不同，有多套標(biāo)準(zhǔn)可以靈活選擇。從目前發(fā)行條件來看， 北交所與科創(chuàng)板保持一致采用市值劃分上市標(biāo)準(zhǔn)，市值范圍2-15億及以上，低于科創(chuàng)板最低10億，相比創(chuàng)業(yè)板對10億以下企業(yè)營收、凈利潤要求更為放松。

例如，發(fā)行人在北交所申請公開發(fā)行并上市 ，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿 12 個月的創(chuàng)新層掛牌公司；

（二）符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于 5000 萬元；

（四）向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

（五）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（六）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%；

（七）市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）本所規(guī)定的其他上市條件。

市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

（一）預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 8%；

（二）預(yù)計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于 30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

（三）預(yù)計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于 8%；

（四）預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

此外，國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市，即通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

二、公司上市的基本流程

1.上市申請與審批

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。

有關(guān)法律同時規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn);對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

我國證券市場成立初期，股票發(fā)行制度采取由行政主導(dǎo)的審核制。

2001年3月，根據(jù)《證券法》的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會建立并實施了證券發(fā)行上市核準(zhǔn)制，改變了過往審批制下行政額度分配、指標(biāo)管理和政府推薦企業(yè)的做法，由擔(dān)任主承銷商的證券公司負(fù)責(zé)選擇、推薦企業(yè),中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn)。核準(zhǔn)制實施以來,中介機(jī)構(gòu)的作用開始得以發(fā)揮，市場競爭機(jī)制初步建立，促進(jìn)了上市公司質(zhì)量的提高。

2024年3月5日，十三屆全國人大五次會議中的政府報告提到：“完善民營企業(yè)債券融資支持機(jī)制，全面實行股票發(fā)行注冊制，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展?！痹诤藴?zhǔn)制背景下，證監(jiān)會注重對上市企業(yè)盈利能力和企業(yè)規(guī)模進(jìn)行實質(zhì)性審核，企業(yè)上市門檻較高，花費的時間也更長。注冊制則是將信息甄別與價值判斷的責(zé)任歸還給了投資者，證監(jiān)會只對上市企業(yè)披露信息的完整性、真實性與準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，而不對企業(yè)的主體結(jié)構(gòu)、盈利能力和運營模式表態(tài)。這大大降低了企業(yè)的上市門檻，提高了上市效率。

因此，不少有識之士認(rèn)為，全面推行注冊制有利于我國資本市場基礎(chǔ)制度的建設(shè)以及整體成熟度的提升，相信這一天一定很快就能到來。

2.申請文件

股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應(yīng)報送下列文件：

(1)申請書;

(2)公司登記文件;

(3)股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件;

(4)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近3年或成立以來的財務(wù)報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計報告;

(5)證券交易所會員的推薦書;

(6)最近一次招股說明書;

(7)其它交易所要求的文件。

3.訂立上市契約

股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費。

4.發(fā)表上市公告

根據(jù)法律規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。

上市公司的上市公告-般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報刊上。

上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號;

(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù);

(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況;

(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測文件;

(6)證券交易所要求載明的其它情況。

5.審核通過后公司進(jìn)行股票發(fā)行，即在證券交易所上市。

6.公司上市后成為上市公司，公司需及時披露各方面的信息，接受證監(jiān)會、交易所的監(jiān)管及公眾投資者的監(jiān)督。

深市主板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市流程表

（來源：武漢證券交易所網(wǎng)站）

【延伸閱讀】借殼上市

借殼上市，指一家母公司（集團(tuán)公司）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司經(jīng)營不善，持續(xù)虧損，喪失了在證券市場進(jìn)一步融資的能力，甚至面臨停牌和退市的風(fēng)險。為了充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。

對于被借殼的公司而言，一般是利好消息。因為一般被借殼的公司都是問題纏身的公司，甚至股票隨時可能會被退市。如果沒有外部力量的救助，可能很難從泥沼中爬出來，最終也會被退市。而在被借殼之后，就會獲得大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，瞬間可以讓公司煥發(fā)生機(jī)，甚至起死回生。所以一家公司在被借殼之后，其股票價格通常都會大漲。

對于借殼的公司來說，利弊參半。好處是可以讓公司繞過上市審核，快速獲得在股市融資的權(quán)限，同時可以推升公司的估值并讓股票更容易變現(xiàn)。而借殼上市的壞處，就是成本太高，并且還要重組經(jīng)營不善的上市公司，如果所選的殼資源負(fù)債過多，可能反而引火上

借殼上市案例之蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙 *ST吉紙因連續(xù)三年虧損，公司股票已于2005年5月13日被武漢證券交易所暫停上市。2005年4月30日，吉林市商業(yè)銀行因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請宣告公司破產(chǎn)。8月15日，在法院主持下，公司債務(wù)和解方案得以通過。

根據(jù)和解協(xié)議，公司控股股東吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“紙業(yè)集團(tuán)”)簽署《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后，ST吉紙成為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。

蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按經(jīng)評估確定的價值40277.90萬元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免了ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。

ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團(tuán)1元象征性轉(zhuǎn)讓款的方式，向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0元恢復(fù)至40277.90萬元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。

資產(chǎn)重組和股權(quán)重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營開發(fā)企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，股票簡稱更名為“蘇寧環(huán)球”。