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以科技成果作價投資：用足用好各項稅收優(yōu)惠

作者：楊柳 王曉偉 張倆

黨的二十大報告提出，要加強企業(yè)主導(dǎo)的產(chǎn)學(xué)研深度融合，強化目標(biāo)導(dǎo)向，提高科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化水平。以科技成果作價投資是一種主要的成果轉(zhuǎn)化方式，通常由科技成果所有人將科技成果作為資本投入到企業(yè)，以此取得企業(yè)股份或股權(quán)，并參與該企業(yè)的經(jīng)營管理，分享經(jīng)營收益、分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險?？萍汲晒鲀r投資后，被投資企業(yè)將取得該項科技成果的所有權(quán)，并納入其無形資產(chǎn)進行管理。筆者發(fā)現(xiàn)，科技成果所有人以科技成果作價投資過程中，涉及不少稅收優(yōu)惠。

典型案例

M學(xué)校是國內(nèi)一家高等院校，下設(shè)技術(shù)轉(zhuǎn)移學(xué)院和資產(chǎn)管理公司，分別負責(zé)學(xué)?？萍汲晒D(zhuǎn)化政策制定、轉(zhuǎn)化實施以及作價投資后持股經(jīng)營。2021年1月1日，M學(xué)校決定與國內(nèi)氫能源頭部企業(yè)H公司合作，以M學(xué)校氫能源相關(guān)專利作為資本入股H公司，取得H公司4%的股份。氫能源相關(guān)專利的第三方評估價值為3200萬元，開發(fā)成本為1000萬元。當(dāng)日，M學(xué)校將專利所有權(quán)變更到H公司名下，并完成技術(shù)資料移交；H公司完成了工商變更手續(xù)。

2021年12月1日，H公司完成C輪融資，融資后估值15億元，并擬于2024年12月31日前在科創(chuàng)板上市。2024年3月1日，H公司經(jīng)審計后的年度凈利潤為5000萬元，M學(xué)校按持股比例及公司章程規(guī)定獲得200萬分紅。2024年6月1日，M學(xué)校擬將其持有的H公司1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某私募股權(quán)公司，獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1500萬元。

出資階段

科技成果所有人以科技成果作價投資，屬于非貨幣性資產(chǎn)投資，在稅務(wù)處理時視為轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。

在增值稅方面，我國對納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，給予免征增值稅的優(yōu)惠。其中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)，是指《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》中“轉(zhuǎn)讓技術(shù)”“研發(fā)服務(wù)”范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動。也就是說，科技成果所有人如果以符合條件的科技成果作價投資，在轉(zhuǎn)讓科技成果環(huán)節(jié)可以享受免予繳納增值稅的優(yōu)惠。本案例中，M學(xué)校將氫能源相關(guān)專利的所有權(quán)變更至H公司，就可以按規(guī)定享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓免征增值稅的優(yōu)惠政策，相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同需由所在地省級科技主管部門認(rèn)定，M學(xué)校應(yīng)持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件，報主管稅務(wù)機關(guān)備查。

在企業(yè)所得稅方面，科技成果所有人可以結(jié)合自身實際情況，選擇適用分期納稅、遞延納稅等優(yōu)惠政策。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2024〕116號），居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2024〕101號）進一步明確，企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

對于這兩種納稅方式，科技成果所有人可結(jié)合自身情況做出選擇。比如，企業(yè)存在尚未彌補的虧損，則可以考慮選擇分期納稅的方式，如果企業(yè)處于盈利狀態(tài)，則可以選擇遞延納稅方式減輕前期的稅收負擔(dān)。在本案例中，M學(xué)校并無可在企業(yè)所得稅稅前彌補的虧損額，因此適用了財稅〔2024〕101號文件的遞延納稅政策。

需要提醒的是，無論科技成果所有人選擇哪種方式，被投資企業(yè)都可以按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬，并在企業(yè)所得稅稅前攤銷扣除。

運營階段

在運營階段，科技成果所有人作為被投資企業(yè)股東，將通過股息、分紅的方式取得回報。根據(jù)我國企業(yè)所得稅法，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。本案例中，M學(xué)校2024年3月1日取得的200萬元分紅，可以享受免繳企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

對于被投資企業(yè)來說，由于投資入股的科技成果所有權(quán)已經(jīng)屬于被投資企業(yè)，因此在申報高新技術(shù)企業(yè)時可以將此類科技成果作為自身擁有的核心自主產(chǎn)權(quán)。同時，如果被投資企業(yè)將科技成果投入后續(xù)研發(fā)活動，相應(yīng)的科技成果攤銷額可按規(guī)定計入研發(fā)費用，享受研發(fā)費用加計扣除的稅收優(yōu)惠政策。

退出階段

退出階段，科技成果所有人通常以轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式退出被投資企業(yè)。在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，主要涉及企業(yè)所得稅和印花稅。

企業(yè)所得稅方面，準(zhǔn)確計算應(yīng)納稅所得額是關(guān)鍵。如果科技成果所有人選擇適用遞延納稅政策，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。本案例中，M學(xué)校轉(zhuǎn)讓持有H公司1%的股權(quán)。在不考慮印花稅的情況下，相關(guān)專利的開發(fā)成本為1000萬元，即M學(xué)校持有H公司4%股權(quán)的成本為1000萬元，轉(zhuǎn)讓H公司1%股權(quán)的成本為1%÷4%×1000=250（萬元），轉(zhuǎn)讓股權(quán)時需要確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額為1500－250=1250（萬元）。

在印花稅方面，需要注意適用稅率的問題。如果被投資企業(yè)為上市公司，需按成交金額的千分之一繳納證券交易印花稅。如果被投資企業(yè)不是上市公司，則應(yīng)適用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)”，按照轉(zhuǎn)讓價款的萬分之五繳納印花稅。

來源楊柳 王曉偉 張倆