大家都知道分公司是沒有獨(dú)立法人地位的，所以一般來說它從事的經(jīng)營，會(huì)因?yàn)闆]有獨(dú)立法人地位而有所限制，而分公司也不能占有過多的資產(chǎn)，總的來說，在市場交易中還是存在一定的限制的。

所以有的公司就為了拓展業(yè)務(wù)的方便就把分公司改制成了子公司。子公司是有獨(dú)立法人地位的，而且名字也可以重新起一個(gè)，很多子公司比母公司的業(yè)務(wù)做得還好，創(chuàng)造的營收還多，這個(gè)也是很常見的事情。而且還有的公司在上市的時(shí)候，也不是公司整體全部上市，而是將公司有價(jià)值優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離出來，成立子公司，將子公司上市。

分公司想要改制成子公司有一個(gè)前提就是，分公司是不是獨(dú)立設(shè)置賬簿，獨(dú)立進(jìn)行核算的，內(nèi)部無理不清的關(guān)聯(lián)交易。很多人認(rèn)為這不是很簡單的事情嘛，真的簡單嗎？

只要從事實(shí)務(wù)的就知道，很多總公司和分公司的賬戶就是一個(gè)賬戶，員工的公司，供應(yīng)商的匯款，支付等等都是一個(gè)賬戶，且因?yàn)榭偡止局g人員的高度一致，內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易也少不了。

一家分公司想要改制成子公司需要經(jīng)過核算，這個(gè)過程中就涉及一些稅收問題，主要涉及到以下幾個(gè)稅種：

第一，增值稅。根據(jù)國家稅務(wù)局的規(guī)定，像這種合并、或者資產(chǎn)重組，置換等方式將公司的財(cái)產(chǎn)部分或者全部轉(zhuǎn)讓給其他單位或個(gè)人的，不屬于增值稅的征收范圍。因此，將分公司改制成子公司，一般情況下免征增值稅。

第二，土地增值稅。公司在改制重組過程中以房地產(chǎn)進(jìn)行投資的，暫不征收土地增值稅。所以土地增值稅又省了一大筆錢。

第三，印花稅。這個(gè)稅種較小，但是是大家最容易忽視的，稅率雖然不高，但是標(biāo)的額大的合同印花稅也不少呢。如果在新的印花稅實(shí)施之前，免征印花稅，如果在之后進(jìn)行改制重組則要按照最新的印花稅法進(jìn)行納稅。

第四，企業(yè)所得稅。如果公司以非貨幣性資產(chǎn)對外進(jìn)行投資，可以分期繳納企業(yè)所得稅，但是最高總時(shí)長不得超過五年期。

而且所得稅的基數(shù)是當(dāng)時(shí)投資時(shí)的價(jià)格，而不是經(jīng)過五年之后投資獲得的價(jià)格。這個(gè)很早之前我們講過一個(gè)案例，就是2024年置換的股權(quán)的價(jià)格是5個(gè)億，五年之后股權(quán)價(jià)格并沒有當(dāng)時(shí)高，而當(dāng)事人卻按照五年之后的價(jià)格進(jìn)行繳稅，最后被認(rèn)定為偷稅，需要補(bǔ)交和產(chǎn)生滯納金。

為了促進(jìn)重組改制，還真的有不少的優(yōu)惠政策。