公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本營運(yùn)過程中較經(jīng)常發(fā)生的交易行為，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)一般都會(huì)涉及到所得稅。若轉(zhuǎn)讓方所投資單位存在留存收益的情況下，是將留存收益中的未分配利潤分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)?由于轉(zhuǎn)讓方、受讓方身份的不同也在納稅上存在差異。下面就以有限責(zé)任公司為例給大家解讀如下：

M公司注冊資本1,000萬元，其中有限責(zé)任公司A出資700萬元，占比70%股權(quán)，自然人B出資300萬元，占比30%股權(quán);截止2024年12月31日，公司盈余公積500萬，未分配利潤800萬元，凈資產(chǎn)2,300萬元。假設(shè)M公司兩個(gè)股東分別擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是先分紅后再轉(zhuǎn)讓，還是直接轉(zhuǎn)讓使交易雙方納稅最少呢?(本文不考慮交易過程中的費(fèi)用，只對涉及的所得稅予以分析，其他稅種如印花稅等暫省略)

一、 稅務(wù)政策依據(jù)：

1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

2.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為企業(yè)所得稅免稅收入。即境內(nèi)法人單位從投資單位收到的股息、紅利不要繳納企業(yè)所得稅。

3.根據(jù)2024年第7次修訂的《個(gè)人所得稅法》第3條規(guī)定：利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，需要交納個(gè)人所得稅，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

4.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2024年第67號)第四條規(guī)定 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

二、不同的轉(zhuǎn)讓方式納稅結(jié)果分析：

1.法人股東直接轉(zhuǎn)讓：接前例有限責(zé)任公司A擬以2024年12月31日為基準(zhǔn)，確定以1,800萬元直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人C,那根據(jù)《國稅函〔2010〕79號》文，有限責(zé)任公司A需要繳納企業(yè)所得稅275萬元【(1800-700)*25%】，法人C受讓后，再從M公司獲得分紅款560萬元(800*70%)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，此分紅款免交企業(yè)所得稅。直接轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計(jì)繳納企業(yè)所得稅275萬元。

若有限責(zé)任公司A按1,800萬元直接轉(zhuǎn)讓給自然人D, 有限責(zé)任公司A繳納企業(yè)所得稅275萬元，自然人D受讓后，再從公司M中獲得分紅款560萬元需要繳納個(gè)人所得稅112萬元(560*20%)，轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計(jì)繳納所得稅387萬元。(企業(yè)所得稅275萬元，個(gè)人所得稅112萬元)

2.法人股東先分紅后再轉(zhuǎn)讓：接前例有限責(zé)任公司A擬以2024年12月31日為基準(zhǔn)，先分紅后560萬元(800*70%)，再確定以1,240萬元(1,800萬元-分紅款560萬)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人C。

有限責(zé)任公司A的分紅款免交企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交納企業(yè)所得稅135萬元【(1,240-700)*25%】。法人C受讓后M公司沒有可供分配利潤，也就無企業(yè)所得稅。交易雙方共計(jì)繳納企業(yè)所得稅135萬元。

若有限責(zé)任公司A先分紅后轉(zhuǎn)讓給自然人D，納稅額與轉(zhuǎn)讓給法人C一樣，交易雙方共計(jì)繳納企業(yè)所得稅135萬元。(有限責(zé)任公司A企業(yè)所得稅135萬元，自然人D個(gè)人所得稅為0)

通過以上2點(diǎn)納稅分析可以看出，法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，無論受讓方是自然人，還是企業(yè)法人，只要留存收益中有未分配利潤，都要先分紅后再轉(zhuǎn)讓，可以使交易方雙納稅最少。

3.自然人股東直接轉(zhuǎn)讓：接前例自然人B擬以2024年12月31日為基準(zhǔn)，確定以770萬元直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人E, 根據(jù)《個(gè)人所得稅法》第3條及《國家稅務(wù)總局公告2024年第67號》第4條規(guī)定，自然人B需要繳納個(gè)人所得稅94萬元【(770-300)*20%】。法人E受讓后，再從公司M中獲得分紅款240萬元(800*30%)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，此分紅款免交企業(yè)所得稅。直接轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計(jì)繳納所得稅94萬元(自然人B繳個(gè)人所得稅)。

若自然人B按770萬元直接轉(zhuǎn)讓給自然人F, 自然人B需要繳納個(gè)人所得稅94萬元，自然人F受讓后，再從公司M中獲得分紅款240萬元需要繳納個(gè)人所得稅48萬元(240*20%)，轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計(jì)繳納個(gè)人所得稅142萬元。(自然人B繳94萬元，自然人F繳48萬元)。

4.自然人先分紅后再轉(zhuǎn)讓：接前例自然人B擬以2024年12月31日為基準(zhǔn)，先分紅后240萬元(800*30%)，再確定以530萬元(770萬元-分紅款240萬)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人E。

自然人B的分紅款交個(gè)人所得稅48萬元(240*20%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交個(gè)人所得稅46萬元【(530-300)*20%】。法人E受讓后M公司沒有可供分配利潤，也就無企業(yè)所得稅。交易過程中只有自然人B交納個(gè)人所得稅，雙方也共計(jì)繳納個(gè)人所得稅94萬元。

自然人B先分紅后轉(zhuǎn)讓給自然人F，納稅額與轉(zhuǎn)讓給法人E一樣，自然人F受讓后M公司沒有可供分配利潤，也就無個(gè)人所得稅;交易雙方共計(jì)繳納個(gè)人所得稅94萬元。

通過以上3-4點(diǎn)納稅分析可以看出，自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，無論受讓方是自然人，還是企業(yè)法人，只要留存收益中有未分配利潤，也是都要先分紅后再轉(zhuǎn)讓(除符合《國家稅務(wù)總局公告2024年67號》第13條規(guī)定的直系親屬之間轉(zhuǎn)讓等可以平價(jià)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓的外)，可以使交易方雙納稅最少。雖然受讓人是企業(yè)法人時(shí)，自然人直接轉(zhuǎn)讓交納所得稅與先分紅再轉(zhuǎn)讓相等。實(shí)務(wù)工作中還是建議先分紅再轉(zhuǎn)讓。

從所得稅法立法精神來看，個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益可扣除的投資成本確認(rèn)原則是一致的，都是以“收付實(shí)現(xiàn)制”為基礎(chǔ)，規(guī)定以實(shí)際發(fā)生的投資成本作為扣除成本。而與股權(quán)相對應(yīng)的紅利、股息收入是否交所得稅卻出現(xiàn)了差異，法人單位收到的紅利、股息免所得稅，自然人收到的紅利、股息要正常交所得稅(免稅的情形除外)。以上因素的存在也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中面臨的一個(gè)“大坑”，我們要奮力跳過去---只要被投資企業(yè)留存收益中未分配利潤有余額，就要考慮先分紅再轉(zhuǎn)讓，而不是直接就轉(zhuǎn)讓。

來源：昌堯講稅 作者：佟啟義