公司注銷后原有債務(wù)的處理

當(dāng)一個(gè)公司因?yàn)槠飘a(chǎn)或者被其他公司收并而注銷時(shí)，其原有的債務(wù)如何處理呢？

1. 注銷公司的條件

公司注銷通常發(fā)生在以下幾種情況下：

• 公司被依法宣告破產(chǎn)- 公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)- 公司因合并、分立解散

• 公司被依法責(zé)令關(guān)閉

2. 注銷公司的法律后果

公司注銷后，就不再具有行為能力，不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。如果注銷后繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，屬于無(wú)照經(jīng)營(yíng)，獲利大的可能觸犯刑律，構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪，承擔(dān)刑事責(zé)任。此外，公司被注銷以后，其法人資格及相應(yīng)的訴訟主體資格消滅，因未清算的遺留債權(quán)債務(wù)發(fā)生糾紛的，應(yīng)以清算義務(wù)人為當(dāng)事人。

3. 債務(wù)的清償

公司注銷后，公司債務(wù)的償還有幾種情況，每種情況下償還方法不同：

• 公司注冊(cè)資金不到位：如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金沒(méi)有達(dá)到公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的，則由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任；如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金達(dá)到了公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低要求，則股東對(duì)差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

• 股東抽逃公司資產(chǎn)：股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

• 公司的實(shí)質(zhì)股東僅一人：公司的實(shí)質(zhì)股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，名義股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

• 公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分：控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

• 名為有限責(zé)任公司實(shí)為自然人的獨(dú)資企業(yè)：企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個(gè)月內(nèi)既未吸納新股東,又未進(jìn)行企業(yè)性質(zhì)變更登記的,該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

• 股東利用公司的獨(dú)立地位損害他人合法權(quán)益：股東應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任。

4. 清算程序

公司依法定程序進(jìn)行注銷時(shí)，要成立清算組進(jìn)行公告清理債權(quán)債務(wù)。如果經(jīng)公告，在45天內(nèi)，債權(quán)人沒(méi)有申請(qǐng)債權(quán)視為自動(dòng)放棄。如果沒(méi)有公告，沒(méi)有進(jìn)行清算，由股東來(lái)承擔(dān)法律責(zé)任。

5. 追究責(zé)任的可能性

如果股東為了逃避債務(wù)，惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)后注銷公司等，債權(quán)人可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定追索相關(guān)股東，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。另外，清算組及清算人員在清算過(guò)程中具有違法行為的，將被處以罰款等處罰，并沒(méi)收違法所得。

公司注銷后，其原有的債務(wù)是由公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償?shù)?，公司股東原則上是以自己的出資額或持有的股份承擔(dān)有限責(zé)任。然而，如果股東有損害公司利益的行為，那么此時(shí)該股東就需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。同時(shí)，如果公司未依法清算即被注銷，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人。