在我們的日常生活中，如果公司無(wú)法承受經(jīng)濟(jì)壓力導(dǎo)致破產(chǎn)，就需要注銷，那么你知道公司注銷股東的責(zé)任嗎？為了幫助您更好地了解相關(guān)的法律知識(shí)，興悅達(dá)助力財(cái)稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、公司注銷股東責(zé)任的情況

(一)股東出資缺陷

《公司法》要求股東出資保持資本的真實(shí)性和完整性，但在司法實(shí)踐中，股東出資存在虛假缺陷，如公司注冊(cè)資本不到位、虛假出資、虛報(bào)注冊(cè)資本等。針對(duì)這種行為，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋二)第二十二條規(guī)定:債權(quán)人主張未繳出資股東和公司成立時(shí)其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。此外，武漢市高級(jí)人民法院《關(guān)于審理公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)》還明確規(guī)定：“股東出資不足（虛假出資）的，應(yīng)當(dāng)在出資不足范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股東出資不足導(dǎo)致公司注冊(cè)資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，使公司法律人格不合法（公司法人格否認(rèn)），對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。”

(二)股東抽逃資本

《公司法》除了要求公司資本真實(shí)、完整外，還應(yīng)保持充實(shí)狀態(tài)，如果股東投資后逃避、轉(zhuǎn)讓部分或全部資金，導(dǎo)致公司績(jī)效能力不足，明顯違反資本充實(shí)原則，股東應(yīng)在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東撤回或者撤回全部注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本達(dá)不到法定最低限額的，視公司不具備法人主體資格，由股東承擔(dān)全部法律責(zé)任。

(三)公司清算程序不合法

《公司法》要求注銷公司通過(guò)合法的清算程序，否則即使被注銷，股東也可以承擔(dān)賠償責(zé)任。公司注銷的具體要求可參照《公司解散清算法》第十章、《公司法司法解釋二》和《公司登記管理?xiàng)l例》第六章《注銷登記》的規(guī)定。結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序的具體表現(xiàn)往往如下：

1、解散后，公司惡意處置公司財(cái)產(chǎn)

公司解散后，股東惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人有權(quán)向人民法院要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2、公司未清算或虛假清算

股東在公司解散后未依法清算的，應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記，或者以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償公司債務(wù)的責(zé)任。

3、清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未清償

有限責(zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組清算公司財(cái)產(chǎn)，并通知債權(quán)人。《公司法》第一百八十六條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公布。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起30日內(nèi)，自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。這里的公告也必須是在全國(guó)或公司注冊(cè)地省級(jí)有影響力的報(bào)紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

4、清算組未在法定期限內(nèi)成立，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、損失、損失或損失

《公司法》要求公司自解散原因發(fā)生之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、損失、損失或者損失。債權(quán)人主張?jiān)趽p失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

5、公司主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、重要文件等損失，無(wú)法清算

股東作為公司清算程序的主要負(fù)責(zé)人，因履行義務(wù)而損失重大財(cái)產(chǎn)、賬簿、文件，不能清算，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6、股東在清算或注銷過(guò)程中有其他過(guò)錯(cuò)行為

除上述情形外，清算組成員在從事清算事務(wù)時(shí)有其他過(guò)錯(cuò)行為，對(duì)債權(quán)人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過(guò)錯(cuò)行為主要是違反法律、行政法規(guī)或公司章程。例如，清算組不向公司登記機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告，或者隱瞞重要事實(shí)或者重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)；未經(jīng)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，給公司或者債權(quán)人造成損失的清算計(jì)劃。

(四)公司與股東或其他公司混合

公司享有獨(dú)立的法人個(gè)性，股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是保持公司的獨(dú)立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)與其他公司的股東或股東，將導(dǎo)致公司失去獨(dú)立的法人資格，債權(quán)人有理由認(rèn)為公司和股東或其他公司實(shí)際上是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)，股東或其他公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司混合的常見(jiàn)情況有：

1、財(cái)產(chǎn)混合。例如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分離，公司會(huì)計(jì)管理混亂，雙方使用相同的賬戶。

2、業(yè)務(wù)混合。例如，公司由控股股東控制或操縱，公司的業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)不同，存在大量不公平的關(guān)聯(lián)交易。

3、“夫妻店”公司的家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分；

4、一套人馬兩個(gè)品牌，一人組成多家公司，表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)、人員、資產(chǎn)。

（5）一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)

一般來(lái)說(shuō)，一人有限責(zé)任公司的股東和其他有限責(zé)任公司的股東一樣，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。然而，由于一人公司股東的單一性，缺乏其他非一人有限責(zé)任公司的內(nèi)部限制，很容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的混合。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時(shí)，特別賦予一人有限責(zé)任公司股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)的法律義務(wù)，以防止股東濫用公司獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自身財(cái)產(chǎn)混合，達(dá)到非法目的。新《公司法》第六十四條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條的規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(六)控制不當(dāng)

公司由控股股東或?qū)嶋H控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格由他人控制，公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面不獨(dú)立，股東或?qū)嶋H控制人控制公司謀取利益，公司在上述人員過(guò)度控制下，實(shí)際失去了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。

(7)脫殼操作

股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(yíng)（當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境時(shí)，股東將原公司的主要人員、財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)從公司形成新公司，將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到新公司，原公司完全成為“空殼”，新公司不承擔(dān)原公司行為的責(zé)任，但實(shí)際上利用原公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)），從事違法行為損害合法債權(quán)人的利益，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

二、企業(yè)注銷的法律條件是什么？

公司注銷是指公司需要向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，終止公司法人資格的過(guò)程，當(dāng)公司宣布破產(chǎn)、被其他公司收購(gòu)、規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿或公司內(nèi)部解散時(shí)。公司注銷條件：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿或者其他解散原因；

(三)公司因合并分立解散；

(四)公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，可以申請(qǐng)注銷。

注：吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是指公司注銷。如果你不打算將來(lái)再開(kāi)一家公司，事實(shí)上，你不需要辦理注銷手續(xù)，因?yàn)槿绻ど虪I(yíng)業(yè)執(zhí)照在年度檢查中沒(méi)有年度檢查，公司的執(zhí)照將自動(dòng)注銷。此外，如果公司不再申報(bào)納稅，稅務(wù)局也將停止公司的稅務(wù)登記證。但前提是3年內(nèi)不再有資格成為公司法人，3年后恢復(fù)正常。

三、一般納稅人公司注銷流程

1、向主管局申請(qǐng)注銷，繳納發(fā)票，兩張卡。成立清算組(到工商備案)，對(duì)公司進(jìn)行清算，繳納清算所得稅。

2、等主管局或檢查局來(lái)納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題補(bǔ)稅。

3、檢查結(jié)論，到主管局出具注銷通知書。

4、將國(guó)稅注銷通知書帶到地稅申請(qǐng)注銷。

5、等地稅納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題補(bǔ)稅。

6、出具檢查結(jié)論，到主管局出具注銷通知書。

7、登報(bào)(可提前登報(bào))45天后，持會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的清算報(bào)告到工商局申請(qǐng)注銷。

8、注銷工商注銷通知辦理代碼證廢棄。

9、銀行可以在稅務(wù)注銷后注銷賬戶，工商注銷時(shí)收回印章，工商注銷后可能無(wú)法辦理銀行手續(xù)。