武漢天河區(qū)的羅先生曾給武漢公司注銷代理機(jī)構(gòu)君合信打來咨詢電話，說他所在的公司是一家外商投資企業(yè)，企業(yè)名下有多家子公司及分公司，現(xiàn)在有一家位于天河區(qū)的分公司要注銷，并想要在此基礎(chǔ)上成立一家子公司，具體要進(jìn)行怎樣的操作呢?公司的賬務(wù)處理又改如何進(jìn)行?下面武漢興悅達(dá)助力財(cái)稅小編給大家講解一下。

　　據(jù)君合信了解，羅先生所述情況實(shí)質(zhì)是企業(yè)合并問題，分公司的注銷流程可參照我們之前列舉的方式，今天將重點(diǎn)解答會(huì)計(jì)處理的方法。

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　　根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)合并中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

　　羅先生所在公司將其原分公司注銷后，成立子公司，原分公司實(shí)質(zhì)是非獨(dú)立核算的經(jīng)營實(shí)體，會(huì)計(jì)賬務(wù)匯總到總公司進(jìn)行處理，是總公司的一部分。而新注冊成立的子公司，是獨(dú)立核算的經(jīng)營實(shí)體，受母公司控制，形成母子關(guān)系。符合同一控制下企業(yè)合并的定義。

　　因此，在合并日，母公司應(yīng)將其應(yīng)享有子公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額確認(rèn)為“長期股權(quán)投資”初識投資成本。同時(shí)，初識投資成本與投資付出的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)等賬面價(jià)值的差額，調(diào)整“資本公積——資本溢價(jià)”，若“資本公積——資本溢價(jià)”不足沖減的，應(yīng)調(diào)整留存收益。

　　此前，由于分公司的負(fù)債是由總公司承擔(dān)的，分公司的資產(chǎn)也是由總公司擁有的。因此賬務(wù)最終將在總公司進(jìn)行核算的。而現(xiàn)在，總公司欲將此分公司注銷，再成立一家子公司，擁有100%的控制權(quán)，總公司必須先進(jìn)行賬務(wù)清理。

　　若總公司想將其資產(chǎn)投入到新成立的子公司，同時(shí)子公司在財(cái)務(wù)上承擔(dān)原分公司的負(fù)債。

　　在合并日，母公司按以下分錄入賬：

　　借：長期股權(quán)投資、應(yīng)付賬款、資本公積——資本溢價(jià)

　　貸：固定資產(chǎn)清理、庫存商品、銀行存款、應(yīng)交稅費(fèi)——增值稅(銷項(xiàng))

　　子公司按以下分錄入賬：

　　借：銀行存款、庫存商品、應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(進(jìn)項(xiàng))、固定資產(chǎn)

　　貸：實(shí)收資本、應(yīng)付賬款、資本公積——資本溢價(jià)

　　武漢分公司注銷的法律依據(jù)

　　一、依法成立清算組。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　二、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　四、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　五、清算組制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。其中：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　六、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　七、制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。