聽赫律師說，不同于自然人，其民事權(quán)利能力與其年齡、精神狀態(tài)息息相關(guān)，作為法律擬制的“人”，公司的權(quán)利能力始于設(shè)立，終于注銷。

公司解散有三種方式：自行解散、強制解散、司法判決解散。

自行解散：股東會自己召集開會，只要代表三分之二以上表決權(quán)的股東決議就可以實現(xiàn)自行解散。

強制解散：行政部門以行政命令的方式強制公司解散，主要有四種情況，一是吊銷營業(yè)執(zhí)照；二是吊銷等級證書（慈善法的規(guī)定）；三是責(zé)令關(guān)閉，如海洋環(huán)境保護法、證券法、煙草專賣法；四是撤銷，如證券公司出現(xiàn)法定情形，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以直接撤銷該證券公司。

司法解散，這是今天分享的重點，持有10%以上的股東，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，可以向法院提出解散請求。所以不是誰都能提起公司的解散之訴，而且原因只能是“公司經(jīng)營管理困難”，需要說明的是“公司經(jīng)營管理困難”≠“公司經(jīng)營困難”，也就是說不是公司不掙錢，而是公司經(jīng)營管理陷入僵局，具體是指：（1）公司持續(xù)兩年以上不召開股東會；（2）股東會持續(xù)兩年不能做出有效的股東會決議；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決。

解散和清算不能一塊提，因為解散不一定意味著一定要清算，清算是解散的下一步程序。法院對解散之訴很重視調(diào)解，調(diào)解的目標(biāo)是打破公司經(jīng)營管理的僵局，所以可以讓提起訴訟的股東離開公司，比如協(xié)商股份轉(zhuǎn)讓、協(xié)商公司分立、協(xié)商公司減資等，這樣公司就可以繼續(xù)經(jīng)營，畢竟公司的“生死”與保障就業(yè)、維護穩(wěn)定等關(guān)系密切，這也是在破產(chǎn)法中比較重視“重整”程序的原因。

公司確定解散之后，就該進入清算程序了，清算主要目的是清理公司的殘值，核算殘值的分配方案。清算有兩種方式：自行清算和指定清算，自行清算對應(yīng)的是自行解散，是在相對融洽的氛圍下進行的，清算組將清算方案報股東會確認(rèn)。如果是指定清算，那清算組需要將清算方案報法院確認(rèn)。另外，清算過程中有三個禁止行為：禁止開展新業(yè)務(wù)、禁止對特定債權(quán)人進行個別清償、禁止違法分配。