有限責(zé)任公司變更法人和股東后仍有責(zé)任。但另有約定的除外。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司合并時，各方的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后的現(xiàn)有公司或者新成立的公司繼承。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但另有約定的，按照約定處理。接下來，公司興悅達(dá)助力財稅小編將向您介紹股權(quán)變更后，原股東對公司有責(zé)任的法律知識。

一、股東變更后原股東的責(zé)任是什么？

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的債務(wù)

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時，應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)。因此，為了確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有缺陷，新股東可以要求原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并在協(xié)議為平等主體之間達(dá)成協(xié)議，是當(dāng)事人的真實意圖，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只限制雙方。根據(jù)合同的相對原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能限制雙方，其效力不能低于雙方以外的第三方。因此，公司債權(quán)人仍只能要求公司承擔(dān)債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。

(二)依法履行出資義務(wù)的責(zé)任

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》第十八條:“有限責(zé)任公司股東未履行或者全面履行出資義務(wù)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司要求股東履行出資義務(wù)，受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向股東提起訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)支持上述受讓人同時承擔(dān)連帶責(zé)任的。

受讓人按照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向未履行或者全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)當(dāng)予以支持。但當(dāng)事人另有約定的除外?！?/p>

股東依法履行投資義務(wù)的法律義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不能轉(zhuǎn)讓，實際上部分投資虛假或逃避股東，為了達(dá)到不承擔(dān)法律義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的全部債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新股東。

二、東城區(qū)辦理公司股權(quán)變更在哪辦理

根據(jù)國家工商行政管理總局1999年6月23日頒布的《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》，“第六條企業(yè)法人申請辦理法定代表人變更登記，應(yīng)當(dāng)向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

（一）對企業(yè)原法定代表人的免職文件；

（二）對企業(yè)新任法定代表人的任職文件；

（三）由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的變更登記申請書。第七條有限責(zé)任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議，而原法定代表人不能或者不履行職責(zé)，致使股東會、股東大會或者董事會不能依照法定程序召開的，可以由半數(shù)以上的董事推選一名董事或者由出資最多或者持有最大股份表決權(quán)的股東或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議。

三、公司股權(quán)變更工商變更流程

《印花稅暫行條例》中的印花稅稅目表中已經(jīng)明確規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標(biāo)專用、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)，按所載金額萬分之五來貼花。

財稅[1988]255號文件第五條規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，是指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。

國稅發(fā)[1991]155號文件第十條規(guī)定：財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

《辦法》第五條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應(yīng)按個人所得稅法規(guī)定認(rèn)真履行扣繳稅款義務(wù)。