原股東已履行出資義務(wù)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再承擔責任。原股東未全額支付認繳出資或者出資義務(wù)未到期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓當事人未約定責任的，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當知道的，公司有權(quán)要求原股東履行出資義務(wù)，受讓人承擔連帶責任。接下來，跟隨興悅達助力財稅小編了解原股東債務(wù)的股權(quán)變更。

第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東的責任還需要承擔嗎？

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東一般不承擔償還公司債務(wù)的責任。

公司是獨立法人，股東承擔有限責任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的債權(quán)債務(wù)仍由公司享有和承擔。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東應(yīng)當承擔公司債務(wù)責任

1、未履行出資義務(wù)的股東，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務(wù)，逃避債務(wù)

現(xiàn)象：股東逃避債務(wù)

股東依法履行投資義務(wù)的法律義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不能轉(zhuǎn)讓，實際上部分投資虛假或逃避股東，為了達到不承擔法律義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的全部債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新股東。

有些人還明確規(guī)定，原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔。公司債權(quán)人一旦追索債權(quán)，原股東往往會對其不再是公司股東的協(xié)議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行辯護。如果新股東無法償還債務(wù)，債權(quán)人的利益將受到損害。在這種情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟，新股東可以在承擔責任后向原股東追償。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由原股東承擔

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時，應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)。因此，為了確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有缺陷，新股東可以要求原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前承諾對公司債務(wù)承擔責任，并在協(xié)議為平等主體之間達成協(xié)議，是當事人的真實意圖，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只限制雙方。根據(jù)合同的相對原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能限制雙方，其效力不能低于雙方以外的第三方。因此，公司債權(quán)人仍只能要求公司承擔債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔公司債務(wù)。

二、股權(quán)變更董事會決議

會議時間：年月日

會議地點：

參加人員：

決議事項：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及董事會組成事宜

經(jīng)公司董事會全體董事討論，就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司董事會組成事宜形成以下決議：

一、同意_________將在無錫________有限公司的____%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給_________；

二、通過《合同》、《章程》修正案；

三、成立新一屆董事會，原董事會成員為：______________。新一屆董事會成員為：_______________________。____________擔任董事長；

四、按照有關(guān)規(guī)定向政府部門辦理批準及變更登記手續(xù)。

特此決議。

全體董事簽名：

三、公司股權(quán)變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）

4、公司執(zhí)照正副本（原件）

5、全體股東身份證復(fù)印件（原件核對）

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字

需要強調(diào)的是，變更登記的同時應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。