在我們的生活中，我們都知道，如果我們進(jìn)入一個(gè)企業(yè)單位工作，每個(gè)公司都會(huì)有自己的章程，那么你知道公司章程的變更過(guò)程和法律效力是什么嗎？興悅達(dá)助力財(cái)稅小編為您整理了相關(guān)的法律知識(shí)，讓我們來(lái)看看，相信會(huì)對(duì)您有所幫助。

一、公司章程變更的過(guò)程和法律效力是什么？

建議修改公司章程：一般由董事會(huì)提出修改建議。董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，更了解公司經(jīng)營(yíng)情況和公司章程的執(zhí)行和變更，可以對(duì)公司章程的修改提出積極的建議；

通知股東修改公司章程的建議：公司章程修改屬于股東（大）會(huì)議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前15天通知全體股東；

股東（大）會(huì)議決議：一般來(lái)說(shuō)，公司章程的修改需要股東（大）會(huì)議的決議。公司章程的修改屬于股東（大）會(huì)議的法定職權(quán)。代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)有限責(zé)任公司章程的修改，出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)有限責(zé)任公司章程的修改；

類股股東同意：公司章程修改涉及類股股東利益時(shí)，中國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定類股股東同意的程序；

具體章程變更事項(xiàng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)：股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

具體章程變更事項(xiàng)的公告：章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定予以公告。例如，經(jīng)營(yíng)范圍必須記錄在章程中，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化應(yīng)當(dāng)予以公告；

公司章程變更登記：公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更登記涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司法定代表人簽署的公司章程或者公司章程修正案提交公司登記機(jī)關(guān)。公司章程不涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案提交公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司章程生效后，具有法律約束力。公司章程的特點(diǎn)決定了公司章程的有效性和公司及其股東成員的有效性，并對(duì)公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理具有約束力?！豆痉ā芬?guī)定：“公司章程必須依照本法制定?！惫菊鲁虒?duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程使公司受到約束

公司章程是公司組織和行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守和執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯了股東的權(quán)利和利益，股東可以按照公司章程向公司提起訴訟。

公司章程使股東受到約束

公司章程是公司的自治規(guī)定。每個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制定的股東，還是因認(rèn)繳或轉(zhuǎn)讓公司股份而加入公司的股東，公司章程都具有合同約束力。股東必須遵守公司章程的規(guī)定，并對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)。股東違反這一義務(wù)的，公司可以按照公司章程提起訴訟。但需要注意的是，股東只受公司作為股東成員的約束。股東以其他身份與公司發(fā)生關(guān)系的，公司不能按照公司章程向股東索賠權(quán)利。

公司章程使股東之間受到約束

公司章程一般被視為構(gòu)成股東之間的合同關(guān)系，使股東相互承擔(dān)義務(wù)。因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反了公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，股東可以根據(jù)公司章程要求另一個(gè)權(quán)利。但需要注意的是，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程規(guī)定的股東之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利，而不是股東與公司之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。如果股東違反了對(duì)公司的義務(wù)，侵犯了公司的利益，其他股東不能直接向股東提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能以公司或公司的名義進(jìn)行。

公司章程約束了公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理

董事、監(jiān)事、經(jīng)理作為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，可以根據(jù)公司章程提起訴訟。但是，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否直接對(duì)股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，法律尚無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事的義務(wù)是對(duì)公司的義務(wù)，而不是對(duì)股東的義務(wù)。

因此，在正常情況下，股東不能直接起訴董事。但是，在確定上述一般原則的同時(shí)，各國(guó)的立法或司法判例也承認(rèn)了一些例外。當(dāng)公司董事因故意或重大過(guò)失違反公司章程職責(zé)而直接侵犯股東利益時(shí)，股東可以根據(jù)公司章程向公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理提出權(quán)利主張。

一些國(guó)家的法律規(guī)定了董事和股東的一些直接責(zé)任。例如，日本《商法》第166條第3款規(guī)定了董事對(duì)包括股東在內(nèi)的第三方的責(zé)任；當(dāng)董事執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，董事還對(duì)第三方承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。中國(guó)《公司法》沒(méi)有規(guī)定董事對(duì)第三方的責(zé)任，也沒(méi)有規(guī)定股東的代表訴訟。

但《海外上市公司章程必要條款》規(guī)定了股東根據(jù)公司章程對(duì)董事的直接訴訟權(quán)利，以滿足海外上市的需要，并與海外上市國(guó)家的有關(guān)法律協(xié)調(diào)?！侗匾獥l款》第七條還將公司章程的有效性擴(kuò)大到董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的高級(jí)管理人員，即財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，規(guī)定：“公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員具有約束力；上述人員可以根據(jù)公司章程提出與公司事項(xiàng)有關(guān)的權(quán)利。股東可以根據(jù)公司章程起訴公司董事

二、公司章程變更程序是什么

公司章程變更程序是：

1.提議修改公司章程。興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒您，一般由董事會(huì)、執(zhí)行董事提出修改建議，股東會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

2.征得種類股股東的同意。

3.股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.特定章程變更事項(xiàng)的公告。

5.公司章程變更登記。公司應(yīng)于章程修訂后盡快向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

三、公司章程變更

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：

1、 由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

4、 公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

6、 修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。