在中國(guó)公司的分類中，我們可以將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司。兩者在很多方面都有差異。例如，有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓條件差異很大。接下來(lái)，讓興悅達(dá)助力財(cái)稅小編逐一回答這樣的問(wèn)題。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

(一)股權(quán)及其分類

所謂“股權(quán)”，即股東權(quán)，是指股東因出資而享有公司財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。股權(quán)的內(nèi)容和表現(xiàn)形式不單一，國(guó)家公司法規(guī)定的股權(quán)也多種多樣。股權(quán)可按不同標(biāo)準(zhǔn)或不同角度進(jìn)行分類：

1、股權(quán)可分為自益權(quán)和共益權(quán)，根據(jù)股權(quán)的內(nèi)容和行使目的。

自利權(quán)是指股東為自身利益行使的權(quán)利。主要包括：出資證明或股票請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求權(quán)、股息和股息分配請(qǐng)求權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。

共同利益是指股東為自身利益和公司目的行使的股權(quán)。主要包括：股東大會(huì)表決權(quán)、股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、任免董事、公司管理人員請(qǐng)求權(quán)、查閱公司章程、簿請(qǐng)求權(quán)、宣告股東大會(huì)決議無(wú)效的請(qǐng)求權(quán)、向董事或監(jiān)事提起訴訟的權(quán)利等。

自益權(quán)和共益權(quán)是股權(quán)的基本分類。自益權(quán)以財(cái)產(chǎn)權(quán)為主，共益權(quán)以管理權(quán)為主，均為股權(quán)內(nèi)容。

2、根據(jù)股權(quán)的行使方式，股權(quán)可分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

單獨(dú)股東權(quán)是指股東可以單獨(dú)行使的權(quán)利。每個(gè)股東都享有并可以按照自己的意愿行使單獨(dú)的股東權(quán)，而不受其他限制。少數(shù)股東權(quán)是指持有一定比例以上發(fā)行股份的股東的權(quán)利。行使少數(shù)股東權(quán)的股東不僅是持有一定比例的股東，也是持有一定比例的股東。

3、根據(jù)股權(quán)的性質(zhì)，股權(quán)可分為固有權(quán)和非固有權(quán)。

固有權(quán)，又稱法定股權(quán)或者不可剝奪股權(quán)，是指公司法賦予股東不得剝奪或者限制公司章程或者股東大會(huì)決議的權(quán)利。非固有權(quán)，又稱非法定股權(quán)或者不可剝奪股權(quán)，是指公司章程或者股東大會(huì)直接賦予的權(quán)利。自益權(quán)多為非固有權(quán)，共同利益權(quán)多為固有權(quán)。

4、股權(quán)可分為普通股東權(quán)和特殊股東權(quán)。

普通股東權(quán)是普通股東享有的股權(quán)；特殊股東權(quán)是特殊股東享有的股權(quán)。股份公司的股份可分為普通股和特殊股。因此，股權(quán)也可分為普通股東權(quán)和特殊股東權(quán)。普通股東權(quán)的內(nèi)容不同于特殊股東權(quán)。優(yōu)先股的股東有權(quán)按約定的股利率分享股利，但不能參加股東大會(huì)，無(wú)表決權(quán)。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有多種形式：

1、普通轉(zhuǎn)讓和特殊轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)《公司法》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定劃分的。普通轉(zhuǎn)讓是指《公司法》規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)交易。特殊轉(zhuǎn)讓是指《公司法》未規(guī)定的股權(quán)質(zhì)量、離婚、繼承、執(zhí)行等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)受讓人的不同而進(jìn)行的分類。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指股東之間的轉(zhuǎn)讓，是指股東將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。外部轉(zhuǎn)讓是指部分股東將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。

3、全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)標(biāo)的在轉(zhuǎn)讓中是否分割而劃分的。部分轉(zhuǎn)讓是指股東對(duì)部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，也包括股權(quán)對(duì)兩個(gè)以上主體的轉(zhuǎn)讓。全部轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的共同轉(zhuǎn)讓。

4、約定轉(zhuǎn)讓和法定轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所依賴的依據(jù)進(jìn)行劃分的。約定的轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人的協(xié)議，如股份轉(zhuǎn)讓等。法定轉(zhuǎn)讓是依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份繼承等。

5、其他分類

例如，退股是以司法權(quán)為基礎(chǔ)的，具有強(qiáng)制性，可視為強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

由于有限責(zé)任公司本質(zhì)上是一家合資公司，這決定了它必須維持公司的資本。當(dāng)股東不愿意或無(wú)法擁有其股權(quán)時(shí)，不得撤回出資，只能轉(zhuǎn)讓給他人，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為有限責(zé)任公司股東退出公司的唯一選擇。同時(shí)，有限責(zé)任公司的建立以股東之間的信任為基礎(chǔ)，具有一定的人性化，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對(duì)公司起著至關(guān)重要的作用，使股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不如股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，因此有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的條件限制，這些條件限制主要包括實(shí)質(zhì)性和形式要求。

實(shí)質(zhì)性要素。又分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件和外部轉(zhuǎn)讓限制條件。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件

由于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響內(nèi)部股東的投資比例，即權(quán)利的大小，對(duì)于重視人類合作因素的有限責(zé)任公司，其基礎(chǔ)是股東之間的相互信任沒(méi)有改變。因此，對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性要求不是很?chē)?yán)格，通常有三種情況：一是股東可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，不經(jīng)股東大會(huì)同意。第二，原則上，股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以增加股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他條件。第三，規(guī)定股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(2)外部轉(zhuǎn)讓的限制

有限責(zé)任公司具有人為屬性，股東的個(gè)人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風(fēng)格甚至聲譽(yù)。因此，《國(guó)家公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有很多限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法是在立法中直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，特別是公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律規(guī)定才能有效。約定的限制本質(zhì)上是一種獨(dú)立的限制，其基本特征是法律不對(duì)轉(zhuǎn)讓限制提出嚴(yán)格的要求，而是將這個(gè)問(wèn)題交給股東，允許公司通過(guò)公司章程或合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出具體的限制。

形式要件

除滿足上述實(shí)體條件外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般還具有正式要求。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式要求不僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式簽訂；它還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公平等法律程序。許多國(guó)家的《公司法》明確規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式要求。

二、工商股份轉(zhuǎn)讓登記需要什么材料

1、公司法定代表人簽署的《公司轉(zhuǎn)讓登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）。

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、關(guān)于修改公司章程的決議、決定；有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議；股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄；一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

5、轉(zhuǎn)讓股東或發(fā)起人名稱或姓名的，提交名稱《準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓登記通知書(shū)》復(fù)印件，及股東或發(fā)起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。

6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

三、工商股份轉(zhuǎn)讓需要哪些資料？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三章、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條規(guī)定，有限公司辦理股份轉(zhuǎn)讓需要提交以下材料：

1、法定代表人簽署的《公司轉(zhuǎn)讓登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）。

2、公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）;應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章）;有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股份召開(kāi)股東會(huì)的或者股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股份的股東就股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書(shū)面通知、其他股東的答復(fù)意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明。

5、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股份交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明。企業(yè)法人提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。

9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股份的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書(shū)，無(wú)須提交第四、五項(xiàng)材料。公司轉(zhuǎn)讓股東，涉及其他登記事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。