股權(quán)是公司成立初期股東的投資份額，即股權(quán)比例。股權(quán)比例將直接影響股東在公司的話語(yǔ)權(quán)和控制權(quán)，也是股東在公司獲得的經(jīng)濟(jì)利益。大多數(shù)時(shí)候，如果一些股東愿意轉(zhuǎn)讓他們所有的股權(quán)，他們需要簽署股權(quán)安裝協(xié)議，接下來(lái)，我們將整理如何撰寫(xiě)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議。

一、如何撰寫(xiě)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書(shū)？

甲方，***身份證號(hào)碼：

乙方，***身份證號(hào)碼：

鑒于：

1.甲方是一家依法成立的xx公司，其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：**********.甲方持有xx公司(以下簡(jiǎn)稱“”) 目標(biāo)公司 ”） 國(guó)有法人股**股20萬(wàn)股，占目標(biāo)公司總股本的22%.

2.乙方為具有獨(dú)立法人資格的依法成立的有限公司；企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：***********.

3.目標(biāo)公司為依法設(shè)立的xx公司，其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：************;xx證券交易所的代碼是*****.

甲乙雙方轉(zhuǎn)讓甲方持有的xx公司非流通股

友好協(xié)商股權(quán)事宜，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量。甲方同意按照本協(xié)議約定的條件，將本協(xié)議簽訂前合法持有的XX公司****萬(wàn)股非流通股和相應(yīng)的本協(xié)議簽訂前的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，每肢轉(zhuǎn)讓價(jià)為6.33元/股，總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣****萬(wàn)元。

第三條支付方式和時(shí)間：第一期，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金向甲方支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，計(jì)算****萬(wàn)元；第二期，其余款項(xiàng)在乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后；7天內(nèi)一次性用現(xiàn)金支付：

第四條在簽訂本協(xié)議的同時(shí)，甲乙雙方同意另行簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，甲方同意在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司xx分公司向乙方指定公司辦理股權(quán)質(zhì)押登記，乙方支付首期50%轉(zhuǎn)讓款后30個(gè)工作日內(nèi)。質(zhì)押期限為從質(zhì)押登記到股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成。

第五條履行本協(xié)議、辦理股東更換手續(xù)時(shí)發(fā)生的各種稅費(fèi)，由雙方按照有關(guān)規(guī)定承擔(dān)。未規(guī)定的一半應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。

第六條本協(xié)議自乙方支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間簽訂。本協(xié)議下股權(quán)的收益權(quán)屬于乙方。

第七條甲方同意委托乙方行使本協(xié)議下股權(quán)表決權(quán)等股東權(quán)利，乙方自乙方支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起至股權(quán)過(guò)產(chǎn)期間，雙方可根據(jù)需要另行簽訂股權(quán)委托管理協(xié)議。

第八條甲方向乙方的下列陳述和保證是乙方履行義務(wù)的先決條件：甲方是上述轉(zhuǎn)讓股份的唯一合法所有人，在本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓期間，轉(zhuǎn)讓股份無(wú)權(quán)質(zhì)押和其他第三方權(quán)限。甲方對(duì)甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的任何權(quán)利要求或爭(zhēng)議負(fù)責(zé)。

九、交割期

雙方?jīng)Q定，本合同自獲得國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)之日起3天內(nèi)為交付期。在交付期內(nèi)，雙方應(yīng)當(dāng)按照本合同及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

十、甲方的義務(wù)

10.1向乙方提供甲方應(yīng)提供的各種材料和文件，以及依法必須簽署的文件，以完成本次轉(zhuǎn)讓。

10.2根據(jù)《證券法》、《股票發(fā)行交易管理暫行條例》及相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)披露合同股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容或提交目標(biāo)公司董事會(huì)。

甲方履行的10.3本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

乙方的義務(wù)

11.1向甲方提供乙方完成合同股份轉(zhuǎn)讓所需的各種資料和文件，并簽署完成合同股份轉(zhuǎn)讓所需的各種文件。

11.2根據(jù)《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)披露本合同股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。

乙方履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)11.3。

十二、各方的陳述和保證

12.1各方已依法獲得所有必要的權(quán)限或授權(quán)簽訂本合同。本合同的簽訂和履行不得違反公司章程中的任何條款或沖突，也不得違反任何法律規(guī)定。

12.2在簽訂本合同之前，各方保證已具備履行本合同承諾所必需的約定或法律條件。

12.3各方保證履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

乙方在支付合同股份轉(zhuǎn)讓款前，不得將合同中的任何權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

12.5乙方應(yīng)確保向甲方及相關(guān)機(jī)構(gòu)提供其主要資格、業(yè)務(wù)范圍和其他證明材料，以驗(yàn)證公司轉(zhuǎn)讓合同股份的資格。

12.6各方保證其簽署和履行本合同及相關(guān)附件的真實(shí)含義。其承諾是真實(shí)可靠的，是基于對(duì)自身?xiàng)l件和能力的合理和充分判斷。其保證、承諾、提供的文件、資料和信息不存在任何積極或消極的隱瞞或遺漏。

第十三條違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議規(guī)定與乙方共同處理將轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓給乙方的義務(wù)的，構(gòu)成違約。甲方應(yīng)自違約之日起向乙方支付乙方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的四分之四，并承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

（2）乙方未按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)自違約之日起每天向甲方支付未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的四分之四，并承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議

（3）如果一方違約，導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，違約方應(yīng)向守約方支付合同總價(jià)20%的違約金，另一方有權(quán)終止本合同。

（4）本協(xié)議未經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)的，甲方應(yīng)在確認(rèn)后日內(nèi)將收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格退還乙方

第十條甲乙雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，除法律規(guī)定或者司法部門(mén)的強(qiáng)制性要求外，任何一方不得向第三方披露。

第十一條雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議；協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向起訴人當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

第十二條本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章，逐級(jí)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第十三條其他事項(xiàng)：

（1）在本協(xié)議履行過(guò)程中，雙方可就本協(xié)議未完成的事項(xiàng)另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議具有與本協(xié)議相同的法律效力。

(二)本協(xié)議一式十六份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，其余備案、報(bào)批等。

(以下無(wú)正文，為雙方簽字頁(yè))

甲方：

乙方：

二、工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理流程

1.到工商局調(diào)取公司最新一次的公司章程，可以有兩種選擇：一種是對(duì)公司章程進(jìn)行修改編制章程修正案；另一種是原章程作廢，重新編制新章程。這里建議在公司變動(dòng)不多的情況下編制章程修正案即可。

2.編制股東會(huì)決議，股東會(huì)決議就是公司發(fā)生轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)時(shí)編制的，經(jīng)營(yíng)范圍和其他的事項(xiàng)的轉(zhuǎn)讓都必須編制此表。

3.編制股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.法人代表簽署一份保證書(shū)，大概內(nèi)容是本人保證此次股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓經(jīng)過(guò)本公司同意，造成的一切后果由本公司承擔(dān)。

5.最后把營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、原件法人身份證復(fù)印件，股東身份證及其復(fù)印件等材料轉(zhuǎn)交。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳稅種及如何繳納

以前，以不動(dòng)產(chǎn)入股的，轉(zhuǎn)讓過(guò)程中需要繳納營(yíng)業(yè)稅的。而根據(jù)國(guó)家稅務(wù)部門(mén)在2002年發(fā)布的最新規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再征收營(yíng)業(yè)稅。

按照國(guó)家規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)間進(jìn)行的，出讓與轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納企業(yè)所得稅。

在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，獲得收益的是個(gè)人的話，要按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，涉及到股份轉(zhuǎn)讓的，需要按照規(guī)定交易印花稅。

1、根據(jù)上文的稅種介紹，結(jié)合自身情況進(jìn)行選擇;

2、了解繳納稅率，雙方做好協(xié)商，最后計(jì)算出需要繳納的費(fèi)用;

3、到稅務(wù)部門(mén)完成納稅，獲得繳稅憑證，順利完成繳納。