股權轉讓屬于股東的個人權利，任何人不得進行干涉，但這并不代表其可以隨意轉讓，必須符合相關法律的規(guī)定等。那么，股東在進行股權轉讓時，簽股權轉讓協(xié)議應注意什么？那么投資一家公司，合同上面應該怎么寫？針對上述問題，以下將由興悅達助力財稅小編為您一一解答，希望對您有所幫助。

一、簽股權轉讓協(xié)議應注意什么

（一）法律依據(jù)

我國《公司法》第五百三十條對股東出資的轉讓作了規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

“經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（二）法律限制

１．《公司法》第五百三十條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人轉讓股權作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但是有一點，不同意轉讓的股東又不愿意購買該股權的，視為同意轉讓。

２．對發(fā)起人所持股份轉讓的限制?！豆痉ā返诹倭闳龡l規(guī)定，對于股份有限公司，發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

３．對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的轉讓限制。公司法規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

（三）明晰股權結構

在充分注意到前述法律問題后，應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生。

（四）資產(chǎn)評估

明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產(chǎn)評審機構批準確認。

（５）出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債

（６）保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方作相應的保證：

（１）其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任

（２）保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉讓價款。

（七）確定轉讓條件

股權轉讓合同各方協(xié)商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資產(chǎn)評審中心批準確認出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關合同報相關的審批機構批準。

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二、公司股權轉讓流程

根據(jù)《公司登記管理條例》第34條的規(guī)定，有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的；或有限責任公司轉讓股東的，均應當自轉讓之日起30日內(nèi)申請轉讓登記。根據(jù)公司法及相關法律規(guī)定，股權轉讓需要遵循一定的法定程序。股權轉讓主要流程如下：

（一）申請人前往工商局辦證大廳窗口領取公司轉讓登記申請表，填寫后加蓋公章；

（二）攜帶股權轉讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件等資料，前往工商局辦證大廳辦理轉讓營業(yè)執(zhí)照；

（三）攜帶公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件等資料，前往質(zhì)監(jiān)局辦理轉讓組織機構代碼證；

（四）攜帶稅務轉讓通知單，前往稅務局辦理轉讓稅務登記證；

（五）攜帶銀行轉讓通知單，前往公司基本戶開戶銀行辦理轉讓銀行信息。至此，股權轉讓手續(xù)全部完成。要特別說明的是，地域不同，辦理的要求可能不盡相同。

三、公司股權轉讓的具體流程

1、領取《公司轉讓登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）；

2、轉讓營業(yè)執(zhí)照（填寫公司轉讓表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）；

3、轉讓組織機構代碼證（填寫企業(yè)代碼證轉讓表格，加蓋公章，整理公司轉讓通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術監(jiān)督局辦理）；

4、轉讓稅務登記證（拿著稅務轉讓通知單到稅務局辦理）；

5、轉讓銀行信息（拿著銀行轉讓通知單基本戶開戶銀行辦理）。