公司股東依法將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為為為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商處理流程是什么？為了幫助您更好地了解相關(guān)法律知識(shí)，興悅達(dá)助力財(cái)稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是什么？

(一)調(diào)查目標(biāo)公司情況

注意事項(xiàng)：

1、應(yīng)查明目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅狀況或負(fù)債狀況。特別是，目標(biāo)公司因外部擔(dān)保而形成的或負(fù)債不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。

2、還應(yīng)查明目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，特別注意章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般來(lái)說(shuō)，受讓人應(yīng)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況和重要資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的附件。

(二)出讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

注意事項(xiàng)：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書中應(yīng)當(dāng)約定兩個(gè)特殊條款：

（1）生效條件附件：本意向書在符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的有關(guān)條件后生效，在目標(biāo)公司其他股東半數(shù)以上同意（公司法規(guī)定的條件）轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

（2）轉(zhuǎn)讓人的通知義務(wù)：轉(zhuǎn)讓人應(yīng)在本意向書簽署后一定時(shí)間內(nèi)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的常用方法有：

（1） 轉(zhuǎn)讓價(jià)格直接以轉(zhuǎn)讓方在目標(biāo)公司的出資額為準(zhǔn)；

（2） 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓人持股比例的乘積；

（3）轉(zhuǎn)讓價(jià)格為目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓人持股比例的乘積；

（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)格通過(guò)招標(biāo)、拍賣等招標(biāo)交易確定。上述第一種和第二種方法并不簡(jiǎn)單，只能用于新成立的公司。第四種方法通常可以更準(zhǔn)確地確定股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格，但缺點(diǎn)是程序復(fù)雜，交易成本高。第三種方法通常只能確定目標(biāo)公司工廠、機(jī)械設(shè)備等資產(chǎn)的簡(jiǎn)單靜態(tài)價(jià)值，而不能反映公司作為一個(gè)有機(jī)體的增長(zhǎng)和發(fā)展因素。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，筆者的意見是：對(duì)于新成立的公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以通過(guò)第一種和第二種方式確定；對(duì)于大公司或涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司，應(yīng)采用第四種方式；對(duì)于一般公司，交易雙方可以參考目標(biāo)公司未來(lái)的利潤(rùn)前景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等因素，在審計(jì)和評(píng)估凈資產(chǎn)價(jià)值的基礎(chǔ)上確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

(三)轉(zhuǎn)讓方通知目標(biāo)公司其他股東

注意事項(xiàng)：

出讓人應(yīng)在意向書規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，并要求他們?cè)谝欢〞r(shí)間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)是否同意轉(zhuǎn)讓，是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，或/并履行公司章程規(guī)定的程序。

(四)目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

注意事項(xiàng)：

1、根據(jù)新《公司法》第七十二條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓人擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。也就是說(shuō)，其他股東只能通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)來(lái)阻止轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不能分割行使。也就是說(shuō)，其他股東只能購(gòu)買轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓的所有股權(quán)，否則他們必須放棄購(gòu)買，而不僅僅是購(gòu)買其中的一部分。

3、其他股東應(yīng)注意防止轉(zhuǎn)讓人和受讓人通過(guò)陰陽(yáng)合同損害其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在實(shí)踐中，更有效的方法是，其他股東要求轉(zhuǎn)讓人共同書面確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同的履行。

(五)出讓人與受讓人簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

注意事項(xiàng)：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變外，支付條件、支付期限等內(nèi)容和意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則其他股東可能會(huì)因構(gòu)成陰陽(yáng)合同而反對(duì)，甚至被法院撤銷或認(rèn)定無(wú)效。

2、目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受到侵犯的，可以向法院提起訴訟。該訴訟應(yīng)將股權(quán)受讓人列為第三人。

3、為保護(hù)受讓人的權(quán)利，受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前受到國(guó)家機(jī)關(guān)處罰或者索賠的，有權(quán)在一定期限內(nèi)終止合同，并明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。

(六)變更公司股東名冊(cè)和工商登記

注意事項(xiàng)：

1、僅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并不意味著受讓人取得了目標(biāo)公司的股東資格。新《公司法》第三十三條規(guī)定了公司股東名單和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的內(nèi)外效力。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行和對(duì)受讓人權(quán)利的合理保護(hù)的角度來(lái)看，應(yīng)盡快進(jìn)行這兩項(xiàng)工作。

2、目標(biāo)公司和其他股東需要合作辦理公司股東名單的變更和工商登記的變更。目標(biāo)公司和其他股東拒絕配合相關(guān)工作的，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格的訴訟。該訴訟應(yīng)列為其他股東和目標(biāo)公司的共同被告。

(七)工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

一是需要從工商局領(lǐng)取公司登記備案書(也可從工商局網(wǎng)站下載)，并按要求填寫。

二是制定新的公司章程(有章程的，可以制定章程修正案)。

第三，召開股東大會(huì)，制定股東大會(huì)決議。(第一次召開股東大會(huì)的，制定第一次股東大會(huì)決議)

第四，需要填寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和收付款證明。(一式兩份)

第五，準(zhǔn)備原營(yíng)業(yè)執(zhí)照的正本、副本和副本。

第六，將公司公章和資料帶到行政服務(wù)大廳，由工作人員審核。

第七，材料審核合格后，股東需到場(chǎng)簽字。5個(gè)工作日后，變更后可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 員工能申請(qǐng)補(bǔ)償嗎

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，如果沒(méi)有違反勞動(dòng)合同法規(guī)定的賠償、補(bǔ)償情形，不存在賠償或補(bǔ)償。

《勞動(dòng)合同法》第四十六條規(guī)定，有下列情形之一的，用人單位應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償：

(一)勞動(dòng)者依照本法第三十八條規(guī)定解除勞動(dòng)合同的;

(二)用人單位依照本法第三十六條規(guī)定向勞動(dòng)者提出解除勞動(dòng)合同并與勞動(dòng)者協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同的;

(三)用人單位依照本法第四十條規(guī)定解除勞動(dòng)合同的;

(四)用人單位依照本法第四十一條第一款規(guī)定解除勞動(dòng)合同的;

(五)除用人單位維持或者提高勞動(dòng)合同約定條件續(xù)訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)者不同意續(xù)訂的情形外，依照本法第四十四條第一項(xiàng)規(guī)定終止固定期限勞動(dòng)合同的;

(六)依照本法第四十四條第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定終止勞動(dòng)合同的;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記流程

1.領(lǐng)取《公司轉(zhuǎn)讓登記申請(qǐng)表》（工商局辦證大廳窗口領(lǐng)?。?/p>

2.轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照（填寫公司轉(zhuǎn)讓表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）

3.轉(zhuǎn)讓組織機(jī)構(gòu)代碼證（填寫企業(yè)代碼證轉(zhuǎn)讓表格，加蓋公章，整理公司轉(zhuǎn)讓通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）

4.轉(zhuǎn)讓稅務(wù)登記證（拿著稅務(wù)轉(zhuǎn)讓通知單到稅務(wù)局辦理）

5.轉(zhuǎn)讓銀行信息（拿著銀行轉(zhuǎn)讓通知單基本戶開戶銀行辦理）