股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將其股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東經(jīng)常行使股權(quán)的一種常見方式。公司法上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有限制？為了幫助您更好地了解相關(guān)法律知識，司盟企業(yè)服務(wù)編輯整理了相關(guān)內(nèi)容。讓我們一起來看看。

一、公司法上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制嗎？

(一)股份轉(zhuǎn)讓場所限制

《公司法》第一百三十八條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所或者國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！?/p>

在實踐中，由于非上市和未上市的股份公司仍有一定的封閉性，只要股份轉(zhuǎn)讓遵循股票交付并記錄在股東名單中，其效力在實踐中仍得到認(rèn)可。上市公司和新三板上市公司必須在武漢證券交易所、武漢證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓制度進(jìn)行交易。非上市、未上市的股份有限公司也可以在依法設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)交易市場或者產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易。

(二)記名股東和無記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同

根據(jù)《公司法》第一百二十九條第二款的規(guī)定，“公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，并記錄發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得以代表人的名義單獨設(shè)立戶名或者記名。”

由此可見，法律強制發(fā)起人股票和法人持有的股票必須是記名股票。對于其他自然人持有的股票，授權(quán)股份公司決定發(fā)行記名股票或無記名股票。根據(jù)《公司法》第一百三十九條第一款的規(guī)定，“股東以背書或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名、姓名、住所記錄在股東名冊中?！?/p>

為計算股東大會股東持有的股份數(shù)量，確定盈余分配支付對象，《公司法》第139條第2款特別規(guī)定，“股東大會前20天內(nèi)或公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5天內(nèi)，不得變更前款規(guī)定的股東名冊。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)?！?/p>

股東名冊的登記是突出股份公司股東身份并相應(yīng)對抗公司的充分證據(jù)。股份轉(zhuǎn)讓但股東名冊仍變更的，股東不得對抗公司。實際上，股份公司股東在公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五天內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的，不影響股份轉(zhuǎn)讓的有效性，但這種股份轉(zhuǎn)讓行為不得與股份公司抗?fàn)帯９救杂袡?quán)按照股利分配基準(zhǔn)日前五天股東名冊中記載的內(nèi)容向股東（盡管股份已轉(zhuǎn)讓）分配股利。此時，受讓股份的股東將無法從公司除首領(lǐng)股利，因為他們無法與公司抗?fàn)?。在實踐中，這種股票也被稱為除息股。

根據(jù)《公司法》第一百四十條的規(guī)定，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，“股東將股票交付給受讓人后，具有法律效力。”

(三)發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制

根據(jù)《公司法》第141條第1款的規(guī)定，“發(fā)起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行前發(fā)行的股份，自證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

本條規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一般標(biāo)準(zhǔn)，并賦予公司章程另行規(guī)定的權(quán)力，以反映股東的自治權(quán)。股東有責(zé)任告知受讓人缺乏投資，受讓人應(yīng)承諾成為公司股東后繼續(xù)支付。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行地怎么認(rèn)定

1、當(dāng)事人在合同中明確約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。當(dāng)事人在合同中未明確約定履行地點的，以約定的交貨地點為合同履行地。

合同中約定的貨物到達(dá)地、到站地、驗收地、安裝調(diào)試地等，均不應(yīng)視為合同履行地。

2、當(dāng)事人在合同中明確約定了履行地點或交貨地點，但在實際履行中以書面方式或雙方當(dāng)事人一致認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓約定的，以轉(zhuǎn)讓后的約定確定合同履行地。當(dāng)事人未以上述方式轉(zhuǎn)讓原約定，或者轉(zhuǎn)讓原合同而未涉及履行地問題的，仍以原合同的約定確定履行地。

3、當(dāng)事人在合同中對履行地點、交貨地點未作約定或約定不明確的，或者雖有約定但未實際交付貨物，且當(dāng)事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，以及口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。

本規(guī)定自公布之日起執(zhí)行，本院以前有關(guān)購銷合同履行地的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。

三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用是多少

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)按照下述標(biāo)準(zhǔn)繳納轉(zhuǎn)讓費用：

（一）營業(yè)稅：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅（2002）191號）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅;

（二）個人所得稅：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是個人，需要交納個人所得稅。交納標(biāo)準(zhǔn)：按照轉(zhuǎn)讓成交價減去當(dāng)初出資價和費用，按照此差額的20%交納個人所得稅;

3、印花稅：企業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，雙方按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移就股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)計貼印花稅。適用稅率為書據(jù)所載金額5‰。