公司不僅有普通清算，還有特殊清算。公司特殊清算的實(shí)質(zhì)條件是什么？這兩個(gè)程序有什么區(qū)別？接下來(lái)，我們將向您介紹公司特殊清算的實(shí)質(zhì)性條件，希望能幫助您解決相應(yīng)的問(wèn)題。

一、公司特別清算的實(shí)質(zhì)性條件

1、普通清算存在重大障礙。普通清算的重大障礙是指在普通清算中，清算組不能按照股東大會(huì)通過(guò)的清算計(jì)劃順利清算。無(wú)法清算的障礙有法律原因，如公司財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制查封或法律禁止流通。也有事實(shí)原因，如公司財(cái)產(chǎn)有價(jià)無(wú)市、無(wú)法實(shí)現(xiàn)或?qū)嵨锴鍍敓o(wú)法平等對(duì)待債權(quán)人。

2、發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過(guò)資產(chǎn)的嫌疑。

3、其他不能清算的原因。如債權(quán)人虛假申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多次申報(bào)債權(quán)、資產(chǎn)估價(jià)不真實(shí)等。

二、公司清算的程序和注意事項(xiàng)有哪些

１、內(nèi)部清算（股東組成清算組清算）：

公司具有上述情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，完成注銷(xiāo)登記，公司終止。

具體流程為：

（１）在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)內(nèi)在股東成員中確定清算組成員，公司章程有相關(guān)規(guī)定的，按照公司章程規(guī)定確定清算組成員；

（２）清算組成員成立之日起10日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

（３）清算組接受債權(quán)人申報(bào)登記；

（４）清算組成員接收登記并制作資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東（大）會(huì)確認(rèn)；

（５）清算組按以下順序?qū)矩?cái)產(chǎn)分配：支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；

（６）對(duì)清償全部債務(wù)后剩余的公司財(cái)產(chǎn)在股東之間進(jìn)行分配；

（７）制作《清算報(bào)告》并提交股東會(huì)確認(rèn)，清算程序終結(jié)。完成清算后，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記。需要注意的是，公司財(cái)產(chǎn)未按照規(guī)定順序清償前，不得分配給股東。

２、債權(quán)人申請(qǐng)法院清算：

公司解散的原因有不一，有的公司在解散之前股東內(nèi)部已矛盾重重，又可能由于公司股東缺乏清算的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)，導(dǎo)致公司應(yīng)當(dāng)在法定時(shí)間內(nèi)沒(méi)有成立清算組清算，或者雖然成立清算組但是故意拖延清算的，又或者違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的，法律賦予債權(quán)人向法院申請(qǐng)清算的權(quán)利。

３、股東申請(qǐng)法院清算：

公司雖然成立清算組，但是故意拖延清算的，公司股東有權(quán)向法院申請(qǐng)清算。公司清算組故意拖延清算，不僅會(huì)損害債權(quán)人的利益，還會(huì)損害公司股東利益，當(dāng)出現(xiàn)此種情形時(shí)，法律賦予公司股東向法院請(qǐng)求清算公司的權(quán)利，是為了保護(hù)股東利益不受侵害。

三、企業(yè)清算程序需要走法院?jiǎn)?/h2>

一般而言法院組織清算程序是主體資格類(lèi)行政許可事項(xiàng)注銷(xiāo)的必經(jīng)程序，而對(duì)非主體資格類(lèi)行政許可進(jìn)行注銷(xiāo)則不需要經(jīng)過(guò)清算程序。根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，主體資格類(lèi)行政許可相對(duì)人在向行政許可機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)行政許可之前，應(yīng)當(dāng)先組織清算。例如，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第43條規(guī)定，公司只有在清算結(jié)束以后才能向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記，同時(shí)該條例第44條也明確規(guī)定清算報(bào)告是公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記必須提交的材料之一。再例如，《基金會(huì)管理?xiàng)l例》第18條規(guī)定：基金會(huì)在辦理注銷(xiāo)登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位的指導(dǎo)下成立清算組織，完成清算工作。