股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要債權(quán)債務(wù)清算。買方可以盡職調(diào)查公司債務(wù)，股東對公司承擔(dān)責(zé)任，因此股東完成出資后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要清償公司債務(wù)。公司清算需要法律原因。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要債權(quán)債務(wù)清算嗎？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要債權(quán)債務(wù)清算。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，買方需要對公司進(jìn)行盡職調(diào)查。作為盡職調(diào)查的一部分，買方需要了解公司的財(cái)務(wù)狀況。但不需要清算公司。有必要了解公司的資產(chǎn)、債務(wù)、擔(dān)保、抵押貸款等情況。確定是否購買股權(quán)和股權(quán)報(bào)價(jià)。

《公司法》第一百八十四條規(guī)定了清算的法定原因?！豆痉ā返谝话侔耸粭l列舉了四種情形，即公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散原因、股東大會(huì)或者股東大會(huì)決議解散、營業(yè)執(zhí)照依法吊銷或者責(zé)令關(guān)閉或者撤銷的，人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定，對持有10%以上表決權(quán)的股東要求解散。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因不在上述法定清算中，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司仍然存在，沒有解散，只有股東變更。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及稅務(wù)、工商部門、所得稅和印花稅，但沒有財(cái)務(wù)審計(jì)或清算的強(qiáng)制性規(guī)定，但需要股東大會(huì)的決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部通知。

二、公司清算后債務(wù)怎么處理

公司清算后債務(wù)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社保保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款后清償。

根據(jù)《公司法》第一百八十六條的規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

三、公司清算的程序

破產(chǎn)宣告

破產(chǎn)宣告由自人民法院裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案由管理人擬訂并提交債權(quán)人會(huì)議討論通過。

變價(jià)

管理人按照債權(quán)人會(huì)議通過的或者人民法院裁定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，通過拍賣變價(jià)出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。債權(quán)人會(huì)議另有決議的除外。

清償

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按照比例分配。

1、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；

2、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算；

3、破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；

4、普通破產(chǎn)債權(quán)。

終結(jié)

公司無財(cái)產(chǎn)可供分配或最后分配完結(jié)后，管理人提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，應(yīng)當(dāng)予以公告。管理人自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。