在實踐中，有限責任公司的清算應符合一定的程序，包括股東大會的解散決議；股東大會在解散決議后15日成立清算小組；向工商行政管理局收到相關表格，辦理清算小組備案；發(fā)布清算公告；制作資產負債表和財產清單；辦理國家和地方稅務完稅證明等。

一、有限責任公司的清算程序是什么？

(一)清算程序

1、公司股東大會應當作出解散公司的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東批準。

2、股東大會在公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日起10日內書面通知登記機關、稅務機關、勞動部門和開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、辦理清算組備案的《清算備案申請書》等表格。

4、清算公告發(fā)表在工商局批準的報刊上。

5、資產負債表和清算開始日的財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿3個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制定清算分配方案。

9、清算報告、清算期收支報表和各種財務賬簿由清算組制作，報股東確認。

（二）說明

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選擇注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不少于3人。

●清算組在清算期間行使下列職權：

■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

■通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

■處理與清算有關的公司未完成的業(yè)務；

■清繳所欠稅款；

■清理債權、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職責，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內提交備案材料：

●股東大會關于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構專業(yè)人員的，還應當提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

●清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并在60日內至少在報紙上公布3次。

●債權人應當自收到通知之日起30日內，自第一次公告之日起90日內向清算組申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當?shù)怯浧鋫鶛?。清算組核實債權后，應當書面通知債權人核實結果。

●書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開始日期、債權申報期限、清算組成、通訊地址等應通知和公告的內容。

4、清算財產

●清算開始時，公司所有或經營管理的財產；

●公司清算開始后至清算結束前取得的財產；

●其他財產權應由公司行使。

注：■公司內屬于他人的財產，由財產權利人通過清算組收回。

■債權人以擔保財產為限優(yōu)先賠償已作為擔保財產的財產，未賠償部分視為非擔保債權。擔保價格超過擔保債務金額的，屬于清算財產。

5、清算費用

●清算組成員和聘用人員的報酬；

●管理、出售和分配清算財產所需的費用；

●訴訟費用、仲裁費用和公告費用在清算過程中支付；

●為維護債權人和股東在清算過程中的合法權益而支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。

7、清算方案

●清算財產撥付清算費用后，按以下順序清算：

■員工工資和社會保險費；

■稅款；

■企業(yè)債務。

●企業(yè)未到清償期的債務也應當清償，但未到期的利息應當減去；

●股東大會應當確認清算計劃；

●清算后的剩余財產按投資比例分配給股東；

●債權人、股東因債權糾紛或者訴訟原因暫時不能參與分配的，清算組應當按照清算財產的比例提取相應的金額。

二、企業(yè)清算狀態(tài)要多久

公司清算需要多少時間是沒有規(guī)定的，短則數(shù)月長則幾年。公司清算，是指公司出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理公司的債權債務的行為。

三、清算價值是指什么

清算價值是指股份公司清算時每股所代表的實際價值，公司清算時股東能夠實際回收到的每股價值。

興悅達助力財稅提醒，如果公司可在清算時資產的實際銷售金額與財務報表上的賬面價值一致，扣掉一定量的清算成本，那么每個普通股的清算價值就會接近其賬面價值。