每個公司的創(chuàng)始人都希望能把公司經營好，但現(xiàn)實總是殘酷的，不少公司總會因為各種原因使得公司無法繼續(xù)經營下去，只能解散公司、注銷登記。依法宣告破產的公司，需要由法院依照有關法律對公司進行破產清算。那么有限公司清算程序債務誰來承擔？下文興悅達助力財稅小編為大家詳細介紹。

一、有限公司清算程序債務誰來承擔？

依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是屬于法人組織，公司的民事責任應該由公司的出資承擔，所以破產后債務由公司資產償還。

《中華人民共和國公司法》

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任。

二、公司清算的三種情況

（一）股東會決定解散公司

股東會決定解散公司時，其原因往往多種多樣。比如營業(yè)期限已滿、股東數(shù)量減少不再滿足相關要求等。還有一種情況，投資者當初在創(chuàng)辦公司時，本身是為了達到一定目的和效果，當付諸實踐并且有所收獲后，便沒有必要繼續(xù)經營；或者付出的努力沒有得到回報，最終經營不善，雖然沒有達到破產的地步，但是始終沒有太多盈利，因此停止經營。可以說，一個公司若是長期業(yè)績不樂觀，如果找不到解決辦法，解散公司是避免更大損失的最好辦法。

不論是以上哪種原因，要停止經營，都需要經過股東會同意，也就是取得全體股東的一致意見，并且，最終應當出具股東會決議。股東會決議解散，是公司清算的主要原因之一。

（二）公司宣布破產倒閉

公司破產是指公司的資產不足以抵債，財務呈現(xiàn)負數(shù)值的情況。因此，企業(yè)破產一般需要達到兩個條件，即經營嚴重虧損、不能清償?shù)狡趥鶆?，簡單來說就是公司一直虧本而且最終沒錢還債。

企業(yè)如果發(fā)現(xiàn)自身已經到了破產的地步，首先要做的就是辦理破產申請。很多朋友一定感到疑惑，破產還需要申請？是的，你沒看錯。企業(yè)破產需要由人民法院來進行宣布，因此在這之前要向法院提交申請。同時，接下來的清算事宜也應當交由法院負責。

（三）政府命令解散公司

一般情況下，公司有違法行為或者有危害國家、社會公共利益的行為出現(xiàn)時，政府才會要求解散。常見的情形有：抽逃和轉移資金、隱匿財產逃避債務、公司注冊時隱瞞相關信息，以及出租、偽造、出借營業(yè)執(zhí)照等，以及其他違法行為。政府在要求公司解散時，常見的處理方法有：勒令關閉、停產、停辦，吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

三、清算期間能否處置公司財產

公司在清算期間，公司存續(xù)，但不得從事與清算無關的經營活動，所公司清算期間，處置公司資產和清算有關的，可以進行。

《中華人民共和國公司法》

第一百八十六條 【清算程序】清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。