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注冊(cè)公司公司合并會(huì)解散嗎?

編輯:興悅達(dá)助力財(cái)稅時(shí)間:2024-11-08 0

如果公司合并將解散,公司將解散,因?yàn)楹喜⑿枰馍⒒蚱渌山馍?。公司合并的過程是先簽訂合并協(xié)議,然后編制財(cái)產(chǎn)清單,并在法定期限內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知。

一、公司合并會(huì)解散嗎?

公司合并將解散。當(dāng)法人合并或分立需要解散或其他原因時(shí),法人解散,因此公司合并或分立將解散。公司合并有兩種方式,一種是吸收合并,另一種是新合并。公司合并需要變更登記。

《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百八十條

公司因下列原因解散:

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散原因;

(二)解散股東大會(huì)或者股東大會(huì)決議;

(三)因公司合并或分立需要解散;

(四)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,責(zé)令關(guān)閉或者撤銷;

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定解散。

二、公司解散的法律后果

解散是否導(dǎo)致公司法人資格的終止因國(guó)家而異,英國(guó)實(shí)行“先算后散”體制,解散即意味著公司法人人格的終止,我國(guó)實(shí)行“先散后算”的體制,美國(guó)、日本和歐洲大陸國(guó)家亦然,這種解散并不導(dǎo)致公司法人人格消滅,只是導(dǎo)致清算程序的發(fā)生。只有清算完成后,公司的法人人格才消滅。

1、進(jìn)入清算程序

除因合并、分立而解散外,在其他解散的情形下,公司均需進(jìn)行清算。通過清算,結(jié)束解散公司的既存法律關(guān)系,分配剩余財(cái)產(chǎn),從而最終消滅其法人資格。

2、公司仍存續(xù),但應(yīng)停止積極營(yíng)業(yè)活動(dòng)

在清算期間,公司存續(xù),但不得開展積極的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),即其活動(dòng)限于與清算有關(guān)事務(wù)。

3、解散公司在特定情形下仍可恢復(fù)

我國(guó)未作規(guī)定。日本準(zhǔn)予自愿解散的公司,在清算結(jié)束前經(jīng)股東大會(huì)決議而恢復(fù)。德國(guó)亦然。

三、公司強(qiáng)制解散的條件是什么

新《公司法》第一百八十三條:“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司?!?/p>

《公司法》的上述規(guī)定,是對(duì)中小股東的最后一個(gè)救濟(jì)措施,通過解散公司,可以徹底催跨控制股東和公司高管剝削和壓迫中小股東的“吸血管”,從根本上消滅控制股東和公司高管通過關(guān)聯(lián)交易、高薪回報(bào)、過度的奢華的物質(zhì)基礎(chǔ)。但由于,解散公司的負(fù)面作用也是非常明顯,因此,股東強(qiáng)制解散公司必須符合《公司法》第一百八十三條的規(guī)定。


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