公司解散訴訟的法律規(guī)定是什么？《公司法》第一百八十條至第一百九十條規(guī)定了解散原因、解散程序、清算組權力、解散后債務處理等內(nèi)容。為了幫助您更好地了解相關的法律知識，興悅達助力財稅小編整理了相關內(nèi)容，讓我們一起了解。

公司解散訴訟的法律規(guī)定是什么？

《中華人民共和國公司法》(2005修訂)

第一百八十三條　【股東要求法院解散公司】公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，繼續(xù)存在會給股東利益造成重大損失。其他方式無法解決的，持有公司全體股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)

[實施日期]2008.05.19

第一條　人民法院應當受理單獨或者共同持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟并符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的：

(一)公司持續(xù)兩年以上不能召開股東大會或股東大會，公司經(jīng)營管理嚴重困難；

（2）股東表決不能達到法定或公司章程規(guī)定的比例，兩年以上不能作出有效的股東大會或股東大會決議，公司經(jīng)營管理嚴重困難；

(三)董事長期沖突，不能通過股東大會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理有嚴重困難的；

(四)經(jīng)營管理出現(xiàn)其他嚴重困難，公司繼續(xù)存在會給股東利益造成重大損失。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受損，或者公司損失、財產(chǎn)不足以償還全部債務，公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未清算，人民法院不予受理。

第二條　股東提起解散公司訴訟，申請人民法院清算公司的，人民法院不予受理。人民法院可以告知原告，人民法院判決解散公司后，組織清算或者申請人民法院按照《公司法》第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定清算公司。

第三條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，人民法院可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下保全。

第四條　股東以公司為被告提起解散公司訴訟。

原告以其他股東為被告提起訴訟的，人民法院應當通知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的訴訟。

原告應當通知其他股東或者人民法院提起解散公司訴訟。其他股東或者有關利害關系人以共同原告或者第三人的身份申請訴訟的，人民法院應當予以批準。

第五條　人民法院在審理解散公司訴訟案件時，應當注意調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資的形式使公司存在，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應當予以支持。當事人不能協(xié)商使公司存在的，人民法院應當及時作出判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷股份。原告在股份轉(zhuǎn)讓或者注銷前，不得以公司收購股份為由對抗公司債權人。

第六條　人民法院對解散公司訴訟作出的判決對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院駁回解散公司訴訟請求后，以同一事實和理由提起解散公司訴訟的股東或者其他股東不予受理。

最高人民法院副院長習曉明在全國民商審判工作會議上的講話——充分發(fā)揮民商審判的作用，為建設社會主義和諧社會提供司法保障

（ 2007年5月30日）

(三)審理涉及公司糾紛案件的問題

二是尊重公司的團體性，維護商業(yè)主體的穩(wěn)定性。正確把握《公司法》第一百八十三條關于公司僵局的處理 股東要求解散公司規(guī)定的立法宗旨。股東提起公司解散訴訟的原因必須是公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，持續(xù)存在會給股東利益造成重大損失。這里經(jīng)營管理的嚴重困難不能理解為資金短缺、嚴重損失等經(jīng)營困難，而應理解為嚴重的內(nèi)部管理障礙，主要是股東機制失敗，不能決定公司的經(jīng)營管理：股東利益損失不是指個人股東利益損失，而是指公司癱瘓造成的投資者整體利益損失。在審判過程中，要注意充分利用調(diào)解手段。首先， 尋求訴訟當事人之間的和解，當事人不能和解的，應當通過股權轉(zhuǎn)讓和減少注冊資本，盡量促進爭議股東的分離，保持公司作為商業(yè)主體的存在，維護公司、股東、公司債權人等相關主體的整體利益。只有在各種可能的手段和方法耗盡后仍無法解決矛盾的情況下，才能采取強制解散的方式。

第四，正確處理多數(shù)資本決策原則與少數(shù)股東權利保護的關系。保護少數(shù)股東利益一直是公司訴訟的焦點。一方面，我們應該認識到，大多數(shù)資本的決定性原則是公司法 基本原則是維持公司治理結構正常運行不可或缺的基本制度，在案件審理過程中應充分落實。然而，目前的公司訴訟也反映了大量控股股份 東方利用對公司的控制地位，濫用多數(shù)資本決策原則，侵犯少數(shù)股東的權利。因此，在案件審理過程中，要注意在資本多數(shù)決策原則和少數(shù)股東權利保護之間尋求適當?shù)睦?實現(xiàn)資本多數(shù)決定性原則的遵守和少數(shù)股東權利的保護并重。在審判實踐中，要注意區(qū)分股東權的類型，正確選擇保護方法。對于股東固有的，非股東自身的 同意不可剝奪的權利，被控股股東侵權要求救濟的，應當予以支持：尊重公司大部分股東的意愿：雖然大部分資本決策原則 被控股股東濫用權利侵犯的，應當依照公司法第二十條關于不得濫用權利的規(guī)定，保護少數(shù)股東的合法權益。

武漢市高級人民法院關于印發(fā)《關于審理公司糾紛案件若干問題的通知》

(滬高法民二[2006]8號)

5.如何理解新修訂的《公司法》第一百八十三條規(guī)定的“持有公司全部股東表決權10%以上的股東”的問題？

根據(jù)新修訂的《公司法》第一百八十三條 規(guī)定股東要求法院解散公司的訴訟，必須由“持有公司全部股東表決權10%以上的股東”提起。對此，提起公司解散訴訟的原告應理解為可以持有公司 公司全體股東表決權超過10%（包括本數(shù)）的單個股東，也可以是公司全體股東總表決權超過10%（包括本數(shù)）的多個股東。

六、受理的股東解散公司訴訟案件應當如何收取受理費

鑒于股東要求解散公司的訴訟案件屬于財產(chǎn)糾紛案件，在最高法院明確規(guī)定此類案件的受理費之前，市法院應當按照解散公司的注冊資本金額收取受理費。

7.法院應如何解散符合受理條件的股東解散公司案件的判決主文？

對符合受理條件的股東要求解散公司的案件，法院應當作出是否允許解散公司的判決。支持股東解散公司訴訟的，判決主文為“許可”××××公司解散。不支持股東解散公司訴訟的，判決主文為“駁回原告”××請求解散××××公司的訴訟請求”。

八、股東在提起解散公司訴訟時，要求清算公司，如何處理問題

根據(jù)新修訂的《公司法》第一百八十四條 法院規(guī)定，公司解散后，由有關清算義務人組成清算組，對公司進行清算。股東無權要求法院清算公司。因此，股東要求法院進入公司 受理法院應當解釋當事人的清算請求，當事人應當撤回當事人的清算請求；當事人堅持清算的，法院應當駁回當事人的清算請求。

九、法院駁回股東解散公司訴訟請求后，股東是否應當重新提起解散公司訴訟

經(jīng)審理，法院認為股東解散公司的請求不符合法律規(guī)定，駁回了股東的請求。如果判決生效后沒有新的事實，股東以同樣的理由再次提起解散公司訴訟，法院將不予受理。

山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）

(2006年12月26日，省法院審判委員會第68次會議討論通過　魯高法發(fā)[2007]3號發(fā)布

六、處理司法解散公司糾紛

87、股東依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定要求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄。

88、股東要求解散公司的，以公司為被告，公司其他相關股東為第三人。

89、代表公司10%以上表決權的股東可以請求人民法院解散公司。股東的訴訟權不受投資缺陷的影響。

在訴訟中，原告喪失股東資格或者實際表決權不足10%的，人民法院應當裁定駁回訴訟。

90、公司章程規(guī)定，股東不得要求解散公司，或者比《公司法》第一百八十三條更嚴格地限制解散條件的，無效。

91、有下列情形之一的，人民法院可以認定《公司法》第一百八十三條規(guī)定的“公司經(jīng)營管理嚴重困難”：

(一)公司在經(jīng)營過程中遇到重大困難，繼續(xù)經(jīng)營將給公司造成不可挽回的損失；

(二)股東之間存在嚴重分歧，長期不能形成有效決議的；

(3)公司有其他不可持續(xù)的原因。

92、人民法院認為公司符合解散條件的，應當依法作出解散公司的判決。判決的主要文件是：XX公司在判決生效之日解散。

93、人民法院不得同時命令解散公司并組織清算小組進行清算。當事人申請清算小組清算的，依照本意見第九十五條、第九十八條、第九十九條的規(guī)定處理。

94、人民法院審理司法解散公司案件時，應當注意調(diào)解，鼓勵當事人達成和解。

陜西省高級人民法院關于印發(fā)《關于處理公司糾紛、企業(yè)重組、不良資產(chǎn)處置、刑事、民事交叉等民事、商業(yè)問題的通知》

2007.12.06實施日期

四、公司解散清算

公司解散分為三種類型：合意解散、行政強制解散和法院判決解散：《公司法》第一百八十一條第一款第（1）至（3）項規(guī)定合意解散，第（4）項為行政強制解散，第（5）項為判決解散。一旦公司解散，并不意味著立即消除公司的法人人格。它只會直接導致公司經(jīng)營權能力的喪失和公司清算的開始，這也是公司人格消除的原因。

根據(jù)《公司法》第一百八十一條第一款(五)項的規(guī)定，公司解散訴訟一般限于《公司法》第一百八十三條的規(guī)定。解散公司案件審查立案時，除民事訴訟法第一百零八條規(guī)定外，還應當審查該訴訟的特殊性是否符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的條件。在審判實踐中，當公司股東大會決議解散公司或公司被行政機關吊銷營業(yè)執(zhí)照時，由于公司或?qū)Ψ焦蓶|不組織清算，一方股東向人民法院起訴 解散公司的情況。股東大會決議解散或公司吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司解散的原因。一旦公司被解散或吊銷營業(yè)執(zhí)照，這意味著公司已經(jīng)解散，公司只存在 解散后的組織清算問題。當事人再次向法院起訴解散公司的，屬于公司的重復解散，也缺乏相應的訴訟權利，其起訴應當依法予以駁回。

在公司解散訴訟案件的審判過程中，應當注意以下問題：

一是準確把握公司解散的條件。人民法院適用《新公司法》第一百八十三條判決公司強制解散時，應當重點審查以下三個方面：（1）確實存在公司僵局或者董事和實際控制人的壓迫。主要是指公司經(jīng)營管理的嚴重困難和僵局，股東無力打破僵局，公司僵局的持續(xù)存在將給股東和公司造成不可彌補的重大損失；或者公司董事、實際控制人或者以非法、壓制的方式行事 管理或處罰明顯失誤，危及公司存立。(2)提起訴訟的股東用盡了其他救濟手段，無法通過其他方式解決公司僵局。這里的其他救濟手段主要是指公司內(nèi)部救濟手段，即原告應當使用公司法賦予的股東權利，耗盡公司內(nèi)部自力更生的救濟，但仍不能解決僵局或欺凌問題，可以選擇訴訟手段。(三)原告應當是持有公司全體股東表決權10%以上的股東。以起訴之日為準，可以是一個股東，也可以持有幾個股東的10%。

二是被告的適當性。公司法律法規(guī) 提起公司解散訴訟的原告資格已經(jīng)確定，但沒有規(guī)定公司解散訴訟的被告資格。在司法實踐中，地方法院的做法并不一致：有些公司被視為公司起訴，有的起訴對方股東 為被告，公司為被告，對方股東為共同被告或第三人。公司解散訴訟是公司組織的訴訟，關系到公司能否繼續(xù)生存。因此，公司應作為此類訴訟 被告。至于公司其他股東是否應一起參與訴訟，由于公司解散訴訟主要涉及原告股東與對方股東（如控制股東或侵權股東）之間的沖突，對方股東一般應進行 對被告提起訴訟；對其他股東，可根據(jù)案件審理需要列為第三人。

第三，將調(diào)解設置為必要程序。公司解散往往涉及許多利益平衡問題，如公司與股東、股東、公司與交易第三方、公司與員工等，以解決當事人之間的糾紛 為了避免解散公司的不利影響，人民法院應當將調(diào)解作為公司訴訟中的必要程序，積極尋找強制解散公司的有效替代方案，本著非解散措施優(yōu)先的原則。盡量 充分發(fā)揮股東退出機制的作用，讓“股東離散”而不是“公司解散”，以合理價格將股份轉(zhuǎn)讓給一方股東；或者允許異議股東要求另一方回購股份 拯救公司的目的。

第四，人民法院判決公司解散時是否應當共同判決公司清算。一些法院認為，根據(jù)公司僵局和股東欺凌的現(xiàn)實，法院在判決公司解散的同時，應當共同裁決公司清算，合理領導公司清算，有利于糾紛的全面徹底解決。本質(zhì)上，根據(jù)《公司法》第一百八十一條的規(guī)定，人民法院依法作出解散公司的判決后，只有公司解散的原因，相當于《公司法》第一百八十一條規(guī)定的其他四個解散原因，如吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，公司應當自解散原因之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。因此，在判決公司解散時，公司能否自行清算還沒有定論，人民法院不應一起判決公司強制清算。

第五，人民法院是否應當同時起訴解散清算公司。當事人同時起訴解散清算公司的，人民法院應當作出必要的解釋，告知當事人應當依照公司法第一百八十一條、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定 根據(jù)公司的實際情況，選擇起訴解散公司或起訴清算公司。當事人堅持一并主張的，人民法院不予受理清算訴訟。公司解散、清算已受理的糾紛案件 人民法院應當按照公司解散案件進行審理，駁回當事人的清算請求。同時，應當通知當事人，人民法院判決解散公司的，當事人可以依照《公司法》第一百八十四條的規(guī)定自行清算，不能自行清算的，可以請求人民法院清算公司。《公司法》第一百八十四條僅規(guī)定，公司債權人有權向人民法院申請強制清算。我們認為，當公司不能自行清算時，不僅會損害公司債權人的利益，還會損害公司股東的利益。因此，公司股東在公司不能自行清算時，應當向人民法院申請強制清算。

二、申請公司解散情形

申請公司解散情形：

1.公司章程規(guī)定的解散

公司章程是公司成立、運營、終止的根本依據(jù),對于公司解散的條件或者事由,在公司章程都可以明確規(guī)定,這也充分體現(xiàn)了公司自治的契約本性,所以只要沒有違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定,公司章程中都可以對公司解散的事由予以規(guī)定,當發(fā)生章程規(guī)定的解散事由時公司則就進人解散程序。

2.股東會議解散

即股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散。在公司章程對公司解散事由沒有規(guī)定時,公司可以通過股東會議決議解散公司。

3.法定解散

公司出現(xiàn)合并、分立事由時,也需要解散。當發(fā)生合并事由時,在吸收合并情況下,被吸收的原公司解散;在新設合并情況下,合并雙方原公司解散;當發(fā)生分立事由時,解散分立時,原公司解散;存續(xù)分立時,原公司并不發(fā)生解散。上述三種情形屬于公司自愿解散。

4.公司行政強制解散

指公司因自身的違法行為而被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。公司在存續(xù)過程中,可能因違反法律和行政法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定,而被行政主管機關吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷,公司也可能因此就失去法律存續(xù)的資格。

5.司法強制解散

指法院在特定條件下,通過司法裁判解散公司的情況,這將在后文詳述。

當發(fā)生上述公司解散的事由,公司解散活動完畢后應辦理注銷登記,即公司清算組應當自公司清算結束之日起20日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記。

三、公司法公司解散流程

公司法公司解散流程如下：

1.出現(xiàn)解散事由，十五日內(nèi)成立清算組；

2.十日內(nèi)通知債權人申報債權；

3.六十日內(nèi)在報紙上公告；

4.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、制定清算方案；

5.確認方案后開始清算；

6.清算程序結束后，注銷公司。

《公司法》第一百八十三條第一款規(guī)定，公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第一百八十八條規(guī)定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。