現(xiàn)在是創(chuàng)業(yè)時代，很多人都在創(chuàng)業(yè)，如果你想注冊一家公司必須通過法律程序，有一定的資本，設(shè)立公司，到公司登記機構(gòu)設(shè)立登記，公司設(shè)立，如果不符合設(shè)立規(guī)定，公司登記機構(gòu)可以責令糾正，有些設(shè)立瑕疵不能糾正，所以公司設(shè)立瑕疵不能改變怎么辦？以下由興悅達助力財稅小編為您一一解答，希望對您有所幫助。

一、公司設(shè)立瑕疵不能改變怎么辦？

公司設(shè)立時，設(shè)立過程中存在瑕疵。如果設(shè)立申請被拒絕，瑕疵事項不能更改，則不能再申請設(shè)立登記，公司登記機構(gòu)不予受理。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十一條 公司登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)下列情況作出是否受理的決定：

申請文件和材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關(guān)的要求提交所有更正的申請文件和材料的，應(yīng)當決定受理。

申請文件和材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件和材料需要核實的，應(yīng)當決定接受，并書面通知申請人需要核實的事項、原因和時間。

如果申請文件和材料有錯誤可以當場糾正，申請人應(yīng)當場更正，申請人應(yīng)當在更正處簽字或蓋章，并注明更正日期；確認申請文件和材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當決定接受。

申請文件、材料不完整或者不符合法定形式的，應(yīng)當在現(xiàn)場或者5日內(nèi)通知申請人需要更正的全部內(nèi)容；當場通知時，應(yīng)當將申請文件和材料退回申請 請人；5天內(nèi)通知的，應(yīng)當收取申請文件、材料，并出具收到申請文件、材料的憑證。逾期不通知的，應(yīng)當自收到申請文件、材料之日起受理。

不屬于公司登記范圍或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的，應(yīng)當立即決定不予受理，并通知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。

公司登記機關(guān)通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件申請的，應(yīng)當自收到申請文件和材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。

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二、公司瑕疵設(shè)立效力是怎么樣的？

在現(xiàn)代社會，公司被認為是一種契約，其設(shè)立應(yīng)符合現(xiàn)代民法或者合同法關(guān)于契約設(shè)立的一般條件;公司設(shè)立瑕疵實際上是指公司在設(shè)立時不具備公司法所規(guī)定的實質(zhì)要件。就公司瑕疵設(shè)立的法律效力，分析、總結(jié)各國公司法，法律態(tài)度大致有三：

1.瑕疵設(shè)立對公司有效。該理論主張，即便公司設(shè)立存在瑕疵，所設(shè)立的公司也是完全有效的，無論是公司股東還是公司債權(quán)人都不得以公司設(shè)立存在瑕疵為由向法院提起訴訟，要求法院宣告該公司設(shè)立行為無效。持有該理論者認為，公司作為商事組織的基礎(chǔ)和核心，當它經(jīng)歷了復雜程序和過程并最終設(shè)立時，它已經(jīng)不再是一個簡單的法律實體，而是已經(jīng)同社會公共利益緊密關(guān)系在一起。如果公司僅僅因為發(fā)起人在發(fā)起和設(shè)立公司時存在某些問題或者瑕疵而允許少數(shù)人對該公司提起無效之訴，則將會危害到大多數(shù)人的利益。

2.公司瑕疵設(shè)立無效。該理論主張，如果公司設(shè)立存在瑕疵，則公司的設(shè)立行為應(yīng)屬無效，公司股東或董事等可以據(jù)此向法院提起公司設(shè)立無效之訴。法院判決確認該公司設(shè)立無效后，就產(chǎn)生了該公司設(shè)立自始不產(chǎn)生法律效力、公司法人即溯及既往地不存在和消失這一法律后果 。持有該理論者認為，如果法律對在公司設(shè)立過程中受到損害的某些個體不予以保護，則顯然違反了利益保護原則;與此同時，如果法律容忍公司設(shè)立人的非法行為，對他們在設(shè)立公司過程中所存在的非法行為不予以嚴厲的打擊，則勢必導致法律成為慫恿他人違法的工具這一嚴重后果，公司法關(guān)于公司設(shè)立的強制性規(guī)定也就形同虛設(shè)。

3.瑕疵設(shè)立可撤銷。該理論主張，如果公司設(shè)立存在瑕疵，則公司的設(shè)立行為不屬無效行為，而僅僅是可撤銷行為。此種原則為我國臺灣公司法所采取。根據(jù)我國臺灣公司法第九條的規(guī)定，如果公司負責人在進行設(shè)立登記時有違法的問題，如果公司股東沒有實際繳付股款，而公司負責人以申請文件表明已經(jīng)繳付，則有關(guān)公司登記部門可以撤銷公司登記，從而使公司消滅。

三、公司設(shè)立瑕疵的法律效力是怎樣的

1、公司設(shè)立成功的情形。從發(fā)起人設(shè)立公司到公司正式設(shè)立，需要經(jīng)過一段時間，這段時間內(nèi)的公司雛形，稱為設(shè)立中公司。設(shè)立中公司的最終目的在于設(shè)立一個有獨立主體資格的法人，它與設(shè)立后的公司密不可分。發(fā)起人，是指為了設(shè)立公司通過發(fā)起協(xié)議組成的團體其權(quán)限范圍是與公司設(shè)立有關(guān)的行為，在此權(quán)限范圍內(nèi)發(fā)起人可以以設(shè)立中公司的名義進行對外活動，如簽訂合同等等。不同情況下合同權(quán)利與義務(wù)由誰承擔首先要弄清楚設(shè)立中公司的法律地位問題。

2、公司設(shè)立失敗的情形。如果設(shè)立失敗，同樣的合同義務(wù)和違約責任又應(yīng)該怎樣承擔呢？設(shè)立失敗是指公司沒有能夠完成設(shè)立行為的情形?？赡苁且驗橥顿Y環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)起人在申請公司注冊登記之前決定停止公司設(shè)立活動；也可能是因為發(fā)起人未能就出資方式、組織人員選任等內(nèi)容達成一致，于是終止合作不再繼續(xù)公司設(shè)立活動等。但最為普遍的原因是公司設(shè)立在條件上不符合法律規(guī)定或在程序上有瑕疵，公司登記機關(guān)以合法理由不予登記，拒絕核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，因而使得公司設(shè)立行為沒有能夠全部完成。這時，發(fā)起人之間的生態(tài)系統(tǒng)本質(zhì)上是合伙關(guān)系。如果公司未能合法設(shè)立，沒有新的獨立的法人人格承擔設(shè)立中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，發(fā)起人對因設(shè)立行為所產(chǎn)生的義務(wù)對第三人負連帶責任，因發(fā)起行為所產(chǎn)生的、并非專屬于設(shè)立后公司的權(quán)利，也分別或共同對第三人主張權(quán)利。