外商投資企業(yè)在中國進(jìn)行固定資產(chǎn)投資，不僅要遵循國內(nèi)企業(yè)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，還要遵循國家對外商投資企業(yè)境內(nèi)固定資產(chǎn)投資的特殊監(jiān)管要求。外商投資企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交哪些文件？下面詳細(xì)介紹外商投資企業(yè)設(shè)立和變更管理暫行辦法的全文，希望對大家有所幫助。

一、設(shè)立和變更外商投資企業(yè)管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，為進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放，推進(jìn)外商投資管理體制改革，完善法治化、國際化、便利化的經(jīng)營環(huán)境、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、本辦法由《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定制定。

第二條 本辦法適用于不涉及國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施的外商投資企業(yè)的設(shè)立和變更。

第三條 國務(wù)院商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)全國外商投資企業(yè)設(shè)立和變更的統(tǒng)籌規(guī)劃和指導(dǎo)備案管理。

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)、副省級城市商務(wù)主管部門、自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)、國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)相關(guān)機(jī)構(gòu)為外商投資企業(yè)設(shè)立變更備案機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)設(shè)立變更備案管理。

備案機(jī)構(gòu)通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)(以下簡稱綜合管理系統(tǒng))進(jìn)行備案。

第四條 外商投資企業(yè)或者其投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的備案信息，填寫備案申報(bào)承諾書，不得有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。外商投資企業(yè)或者其投資者應(yīng)當(dāng)妥善保存與提交備案信息有關(guān)的證明材料。

第二章 備案程序

第五條 設(shè)立外商投資企業(yè)屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，所有投資者指定的代表或共同委托的代理人（或外商投資有限公司的所有發(fā)起人，以下簡稱所有發(fā)起人）在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照前，或由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照后30天內(nèi)通過綜合管理制度，在線填寫并提交《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報(bào)表》(以下簡稱《設(shè)立申報(bào)表》)及相關(guān)文件，辦理設(shè)立備案手續(xù)。

第六條 外商投資企業(yè)屬于本辦法規(guī)定的備案范圍，發(fā)生下列變更的，由外商投資企業(yè)指定的代表或委托代理人在變更后30天內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填寫并提交外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表（以下簡稱變更申報(bào)表）及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)：

（1）外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、業(yè)務(wù)期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)范圍、進(jìn)口設(shè)備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織組成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；

(二)外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名(名稱)、國籍/地區(qū)或地址(注冊地或注冊地址)、許可證類型和號碼、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源、投資者類型變更；

(三)股權(quán)(股份)、變更合作權(quán)；

(四)合并、分立、終止；

(五)外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益對外抵押轉(zhuǎn)讓；

(六)中外合作企業(yè)外國合作伙伴首先回收投資；

(七)中外合作企業(yè)委托經(jīng)營管理。

其中，合并、分立、減資等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)公告的，應(yīng)當(dāng)說明變更備案時依法辦理公告手續(xù)。

上述變更涉及最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議的，外商投資企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議的時間為變更的時間；法律、法規(guī)對外商投資企業(yè)變更的有效條件另有要求的，以滿足相應(yīng)要求的時間為變更的時間。

外商投資上市公司和在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的公司，只能在外商投資者持股比例變化超過5%、控股或相對控股地位變化時，辦理投資者基本信息或股份變更備案手續(xù)。

第七條 外商投資企業(yè)或者其投資者應(yīng)當(dāng)通過綜合管理系統(tǒng)上傳并提交下列文件，辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或者變更備案手續(xù)：

(一)外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料或者外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（2）外商投資企業(yè)全體投資者（或全體發(fā)起人）或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報(bào)承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)承諾書》;

（3）所有投資者（或所有發(fā)起人）或外商投資企業(yè)指定代表或共同委托代理人的證書，包括授權(quán)委托書和被委托人的身份證明；

（4）外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書和被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關(guān)文件的，無需提供）;

(五)投資者主體資格證書或自然人身份證明(變更不涉及投資者基本信息變更的，無需提供);

(六)法定代表人自然人身份證明(變更不涉及法定代表人變更的，不需要提供)。

上述文件原件為外文的，應(yīng)當(dāng)同時上傳并提交中文翻譯。外商投資企業(yè)或者其投資者應(yīng)當(dāng)確保中文翻譯內(nèi)容與外文原件一致。

第八條 外商投資企業(yè)投資者在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照前已提交備案信息的，應(yīng)當(dāng)在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)向備案機(jī)構(gòu)辦理變更備案手續(xù)。

第九條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，變更后的外商投資企業(yè)不涉及國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施的，應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)；完成備案的，《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》同時無效。

第十條 外商投資企業(yè)備案管理的變更涉及國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施的，應(yīng)當(dāng)依照外商投資的有關(guān)法律、法規(guī)辦理審批手續(xù)。

第十一條 外商投資企業(yè)或其投資者在線提交《設(shè)立申報(bào)表》或《變更申報(bào)表》及相關(guān)文件后，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)檢查填寫信息形式的完整性和準(zhǔn)確性，并確定申報(bào)事項(xiàng)是否屬于備案范圍。本辦法規(guī)定的備案范圍的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)完成備案。不屬于備案范圍的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)在線通知外商投資企業(yè)或者其投資者，并通知有關(guān)部門依法處理。

備案機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或者其投資者填寫的信息形式不完整、不準(zhǔn)確，或者需要進(jìn)一步說明經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)在15個工作日內(nèi)通知其在線補(bǔ)充提交相關(guān)信息。提交補(bǔ)充信息的時間不計(jì)入備案機(jī)構(gòu)的備案期限。如果外商投資企業(yè)或其投資者未能在15個工作日內(nèi)填寫相關(guān)信息，備案機(jī)構(gòu)將在線通知外商投資企業(yè)或其投資者未完成備案。外商投資企業(yè)或者其投資者可以就同一設(shè)立或者變更事項(xiàng)另行提出備案申請。已實(shí)施設(shè)立或者變更事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)另行提出。

備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過綜合管理制度發(fā)布備案結(jié)果，外商投資企業(yè)或者其投資者可以在綜合管理制度中查詢備案結(jié)果信息。

第十二條 備案完成后，外商投資企業(yè)或其投資者可以憑外商投資企業(yè)名稱預(yù)批準(zhǔn)材料（復(fù)印件）或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）向備案機(jī)構(gòu)領(lǐng)取《外商投資企業(yè)設(shè)立備案收據(jù)》或《外商投資企業(yè)變更備案收據(jù)》（以下簡稱《備案收據(jù)》）。

第十三條 備案機(jī)構(gòu)出具的《備案回執(zhí)》規(guī)定了以下內(nèi)容：

（1）外商投資企業(yè)或其投資者已提交設(shè)立或變更備案申請材料，并符合形式要求；

(二)設(shè)立或變更外商投資企業(yè)備案事項(xiàng)；

(三)設(shè)立或者變更外商投資企業(yè)屬于備案范圍；

(四)是否屬于國家規(guī)定的進(jìn)口設(shè)備減免稅范圍。

第三章 監(jiān)督管理

第十四條 商業(yè)主管部門對外商投資企業(yè)及其投資者遵守本辦法的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

商務(wù)主管部門可以通過抽查、舉報(bào)、有關(guān)部門或司法機(jī)關(guān)的建議和報(bào)告、職權(quán)啟動檢查等方式進(jìn)行監(jiān)督檢查。

商業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)與公安、國有資產(chǎn)、海關(guān)、稅務(wù)、工商、證券、外匯等有關(guān)行政部門密切配合，加強(qiáng)信息共享。商業(yè)主管部門在監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或者其投資者不屬于本部門管理職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時通知有關(guān)部門。

第十五條 商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平規(guī)范的要求，根據(jù)外商投資企業(yè)的備案號碼，隨機(jī)選擇檢查人員，對外商投資企業(yè)及其投資者進(jìn)行監(jiān)督檢查。抽查結(jié)果由商務(wù)主管部門通過商務(wù)部外商投資信息宣傳平臺公布。

第十六條 公民、法人或者其他組織發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或者其投資者違反本辦法的，可以向商務(wù)主管部門報(bào)告。報(bào)告以書面形式，有明確的被舉報(bào)人，并提供有關(guān)事實(shí)和證據(jù)的，商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后進(jìn)行必要的檢查。

第十七條 在履行職責(zé)的過程中，其他有關(guān)部門或者司法機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或者其投資者違反本辦法的，可以向商業(yè)主管部門提出監(jiān)督檢查建議，商業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)建議后及時檢查。

第十八條 外商投資企業(yè)或者其投資者未按照本辦法規(guī)定備案，或者有虛假備案、不配合監(jiān)督檢查、拒絕履行商業(yè)主管部門作出的行政處罰決定記錄的，商業(yè)主管部門可以根據(jù)其職權(quán)開始檢查。

第十九條 對外商投資企業(yè)及其投資者進(jìn)行監(jiān)督檢查的內(nèi)容包括：

(一)是否按照本辦法的規(guī)定辦理備案手續(xù)；

（2）外商投資企業(yè)或其投資者填寫的備案信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

(三)是否在國家規(guī)定的特殊準(zhǔn)入管理措施中列出的禁止投資領(lǐng)域開展投資經(jīng)營活動；

(四)未經(jīng)批準(zhǔn)，在國家規(guī)定的特殊準(zhǔn)入管理措施中列出的限制性投資領(lǐng)域開展投資經(jīng)營活動；

(五)是否觸發(fā)國家安全審查；

(六)《備案回執(zhí)》是否偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓;

(七)是否履行商務(wù)主管部門作出的行政處罰決定。

第二十條 商務(wù)主管部門在檢查過程中，可以依法查閱或者要求被檢查人提供有關(guān)材料，被檢查人應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供。

第二十一條 商務(wù)主管部門不得妨礙被檢查人的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得接受被檢查人提供的財(cái)產(chǎn)或者服務(wù)，不得謀取其他非法利益。

第二十二條 商務(wù)主管部門和其他主管部門在監(jiān)督檢查中掌握的反映外商投資企業(yè)或其投資者誠信的信息，應(yīng)當(dāng)記錄在商務(wù)部外商投資誠信檔案系統(tǒng)中。其中，未按照本辦法規(guī)定備案、虛假備案、偽造、變造、租賃、貸款、轉(zhuǎn)讓備案收據(jù)、監(jiān)督檢查不配合或拒絕履行行政處罰決定，商務(wù)部門應(yīng)通過商務(wù)部外商投資信息宣傳平臺公布相關(guān)誠信信息。

商務(wù)部與有關(guān)部門共享外商投資企業(yè)及其投資者的誠信信息。

根據(jù)前兩款公示或共享的誠信信息，商務(wù)主管部門不得包含外商投資企業(yè)或其投資者的個人隱私、商業(yè)秘密或國家秘密。

第二十三條 外商投資企業(yè)及其投資者可以在商務(wù)部外商投資信用檔案系統(tǒng)中查詢自己的信用信息。如果相關(guān)信息記錄不完整或錯誤，他們可以提供相關(guān)的認(rèn)證材料，并向商務(wù)主管部門申請修改。核實(shí)屬實(shí)的，予以糾正。

違反本辦法造成的不誠實(shí)記錄，外商投資企業(yè)或者其投資者在糾正違法行為并履行有關(guān)義務(wù)后3年內(nèi)不再違反本辦法的，商業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)刪除不誠實(shí)記錄。

第四章 法律責(zé)任

第二十四條 外商投資企業(yè)或者其投資者違反本辦法規(guī)定，未按期履行備案義務(wù)，或者在備案過程中有重大遺漏的，由商務(wù)主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正或者情節(jié)嚴(yán)重的，處三萬元以下罰款。

外商投資企業(yè)或者其投資者違反本辦法規(guī)定，逃避履行備案義務(wù)，隱瞞真實(shí)情況，提供誤導(dǎo)性或者虛假信息，或者偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓備案收據(jù)的，由有關(guān)部門追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十五條 外商投資企業(yè)或者其投資者未經(jīng)批準(zhǔn)在國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施所列的限制性投資領(lǐng)域開展投資經(jīng)營活動的，商業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令限期改正，并處以3萬元以下的罰款。違反其他法律、法規(guī)的，由有關(guān)部門追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十六條 外商投資企業(yè)或者其投資者在國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施所列的禁止投資領(lǐng)域開展投資經(jīng)營活動的，商業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令限期改正，并處以3萬元以下的罰款。違反其他法律、法規(guī)的，由有關(guān)部門追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十七條 外商投資企業(yè)或者其投資者以其他方式逃避、拒絕或者阻礙商業(yè)主管部門的監(jiān)督檢查商務(wù)主管部門責(zé)令改正，可以處一萬元以下的罰款。

第二十八條 在備案、監(jiān)督管理過程中濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊、賄賂的，依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十九條 本辦法實(shí)施前受理的外商投資企業(yè)的設(shè)立和變更，未完成審批，屬于備案范圍的，應(yīng)當(dāng)終止審批程序，外商投資企業(yè)或者其投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法辦理備案手續(xù)。

第三十條 涉及反壟斷審查的外商投資事項(xiàng)，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十一條 外商投資涉及國家安全審查的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。備案機(jī)構(gòu)認(rèn)為外商投資可能屬于國家安全審查范圍，外商投資企業(yè)投資者未向商務(wù)部申請國家安全審查，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)及時通知投資者向商務(wù)部申請安全審查，暫停相關(guān)程序，并向商務(wù)部報(bào)告相關(guān)信息。

第三十二條 本辦法適用于投資外商投資企業(yè)（包括投資公司和風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)）。

第三十三條 武漢特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣投資者投資不涉及國家規(guī)定實(shí)施特殊準(zhǔn)入管理措施的，參照本辦法辦理。

第三十四條 武漢服務(wù)提供商只在內(nèi)地投資服務(wù)貿(mào)易協(xié)定對武漢開放的服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域，澳門服務(wù)提供商只在內(nèi)地投資服務(wù)貿(mào)易協(xié)定對澳門開放的服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域。公司設(shè)立和變更的備案，按照《武漢和澳門服務(wù)提供商在內(nèi)地投資備案管理辦法（試行）》辦理。

第三十五條 商務(wù)部在本辦法生效前發(fā)布的部門規(guī)章和有關(guān)文件與本辦法不一致的，適用本辦法。

第三十六條 自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)和國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)有關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章、第四章對本辦法的外商投資企業(yè)及其投資者進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三十七條 本辦法自公布之日起生效。《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資備案管理辦法(試行)》(2024年商務(wù)部公告第12號)同時廢止。

二、外商投資企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交的文件

1、《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》（《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《中方投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理任職證明》、《企業(yè)住所證明》等）；

2、合同、章程（設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，僅需提交章程）；

3、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；

4、投資各方的合法資格證明；

5、投資各方的資信證明；

6、《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

7、《指定（委托）書》；

8、《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》；

9、經(jīng)營范圍涉及前審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；涉及后置審批的應(yīng)提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的投資者名錄和董事會成員、總經(jīng)理名錄各一份。

三、設(shè)立外商投資企業(yè)需要辦理的手續(xù)

外商投資企業(yè)，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者與外國投資者共同投資，或者由外國投資者單獨(dú)投資的企業(yè)，其設(shè)立程序?yàn)椋荷觐I(lǐng)設(shè)立外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。辦理工商注冊登記。辦理組織機(jī)構(gòu)代碼手續(xù)。辦理用地手續(xù)。通過簽訂土地使用協(xié)議或者廠房租賃協(xié)議取得外商投資企業(yè)生產(chǎn)場地。外商投資企業(yè)獲得土地使用權(quán)需到國土房產(chǎn)管理部門辦理用地手續(xù)。辦理外匯登記手續(xù)。銀行開戶。開立外匯賬戶。開立人民幣賬戶。稅務(wù)登記。進(jìn)出口貨物征免稅審批需提交以下材料：進(jìn)出口貨物征免稅申請表;貨物發(fā)票;進(jìn)出口許可證影印件等。報(bào)關(guān)提貨需提交以下材料：企業(yè)進(jìn)口或出口貨物報(bào)關(guān)單;貨物發(fā)票;裝箱單;進(jìn)出口貨物免征稅證明（如果可以享受免稅優(yōu)惠的話）;運(yùn)（提）單;進(jìn)出口許可證件等。