子公司是具有法人資格、獨立名稱、公司章程、組織機構(gòu)的獨立法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動。那么，有限公司設(shè)立子公司和分公司有什么區(qū)別呢？為了幫助您更好地了解相關(guān)的法律知識，興悅達助力財稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、子公司與分公司的區(qū)別

（1）子公司是一個獨立的法人，有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，以自己的名義活動，經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務由自己獨立承擔。分公司不具備企業(yè)法人資格，也不具備獨立名稱。其名稱應以下屬公司的名稱命名，由下屬公司依法設(shè)立，僅為公司的分支機構(gòu)。

（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是直接控制，而是間接控制，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。分公司不同，其人員、業(yè)務、財產(chǎn)直接由下屬公司控制，在下屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

(3)以不同的方式承擔債務。母公司作為子公司的最大股東，只對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立法人，對子公司自身的全部財產(chǎn)承擔責任。由于分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，經(jīng)濟上與下屬公司統(tǒng)一核算，其經(jīng)營活動中的負債由下屬公司清償，即下屬公司對分公司經(jīng)營中的債務承擔責任，僅限于其全部資產(chǎn)。

二、設(shè)立子公司有哪些方式

（一）發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立又稱“同時設(shè)立”、“單純設(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認繳而設(shè)立公司的方式。

1.有限責任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。

2.股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。

3.發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡便

（二）募集設(shè)立

募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認繳公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。

1.募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。

2.只有股份有限公司可以進行募集設(shè)立，有限責任公司不可以進行募集設(shè)立。

3.募集設(shè)立時，發(fā)起人認繳的股份在公司股本總數(shù)中應占35%的比例。

4.募集設(shè)立在程序上較為復雜。

三、公司設(shè)立子公司的條件

（一）股份符合法定資格和所限人數(shù)

國家作為唯一的出資人（股東），可以設(shè)立國有獨資公司；公司、個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員；國家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成 員，私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二人以上五十人以下。

（二）股東共同出資并達到法定資本的最低限額

有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認， 辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政 府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。

由于國務院宣布取消公司最低注冊資本，也不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。但是設(shè)立子公司仍需具備經(jīng)營活動所需的資金。

（三）股東共同制定章程

訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。

（四）要有符合法律規(guī)定的公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)

設(shè)立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。同時還須具備相應的管理機構(gòu)和負責人。

（五）符合規(guī)定的經(jīng)營范圍

若經(jīng)營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關(guān)前置許可或?qū)徟?/p>

（六）辦理設(shè)立登記

公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記、提交公司登記申請書。

（七）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件