在我們的日常生活中，私募股權(quán)基金經(jīng)常聽到，這也涉及到許多法律問題，其中之一是資本注冊。了解相關(guān)法律知識不僅對捍衛(wèi)自身權(quán)利起著重要作用，而且對規(guī)避法律風(fēng)險具有重要意義。讓我們來看看如何注冊私募股權(quán)基金的相關(guān)內(nèi)容。

一、 私募基金如何注冊資本？

注冊私募股權(quán)基金的經(jīng)理必須將自己的資金投資于基金管理公司?；疬\營的成功與他們自身的利益密切相關(guān)。從目前國際慣例來看，基金經(jīng)理一般持有基金3%-5%的股份。一旦出現(xiàn)虧損，經(jīng)理擁有的股份將首先用于支付參與者。

（1）根據(jù)《證券投資基金法》，基金經(jīng)理由依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募股權(quán)基金經(jīng)理。

(二)注冊資本在1000萬元以上。

（3）至少有三名高級管理人員具有私募股權(quán)基金資格。具備下列條件之一的，可以認(rèn)定為私募股權(quán)基金資格：通過基金行業(yè)協(xié)會組織的私募股權(quán)基金資格考試；近三年從事投資管理業(yè)務(wù)；基金行業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情況。

（4）申請人有滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

二、注冊資本認(rèn)繳制與實繳制的區(qū)別

新公司法實行注冊資本認(rèn)繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定，對公司注冊資本實繳有另行的規(guī)定以外，取消了公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年期限內(nèi)需繳足出資、投資公司在五年期限內(nèi)需繳足出資、一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次性足額繳納出資的這幾項規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等等，并且記載于公司章程。

認(rèn)繳制與實繳制不同，實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，在一定程度上抑制了行業(yè)投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司承諾認(rèn)繳的注冊資本總額，不需要登記實收資本，且不再收取驗資證明文件。認(rèn)繳登記制度無需占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。

三、注冊資本認(rèn)繳制的利弊：

工商注冊認(rèn)繳制的出臺，注冊資本從“實繳登記制”改為“認(rèn)繳登記制”，確實對新注冊公司帶來了福音，也就是注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，同時也不再需要《驗資報告》。

這對新公司的成立降低了不小的門檻；但是也出現(xiàn)了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司，因為這些公司認(rèn)為，在認(rèn)繳制度下，可以不繳。這種想法真的對嗎？下面我們就來舉例說明。

假如一個注冊資本兩千萬的投資公司，實繳出資四百萬；按照新公司法股份認(rèn)繳制，再增資到十個億。在最近簽訂的一個近八千萬的合同后，面對到期債務(wù)突然減資到四百萬，并且更換了股東。債權(quán)人在首筆兩千萬無法收取后，最終將公司連同新老股東一同告上法庭，要求投資公司和新老股東共同承擔(dān)債務(wù)連帶責(zé)任。

這個案子中就涉及到認(rèn)繳制度下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納而并非不繳。進(jìn)而在公司經(jīng)營發(fā)生了變化時，公司包括債權(quán)人都可以要求公司股東繳納出資，以用于償還公司債務(wù)。因此，法院在審理該案時會認(rèn)為，被告公司公司作為目標(biāo)公司股權(quán)的購買方，沒有按照合同約定支付股權(quán)價款構(gòu)成了違約，應(yīng)該以其全部財產(chǎn)對原告承擔(dān)責(zé)任。

所以，在認(rèn)繳制度下，“公司財產(chǎn)”，不僅僅是公司現(xiàn)有的財產(chǎn)，股東個人尚未繳納的注冊之本連同公司的債務(wù)一起，都可以看作公司股東對公司所負(fù)的債務(wù)。也就是說，公司債權(quán)人可以要求公司股東履行出資義務(wù)。

任何政策和制度，都會有兩面性。在注冊資本由實繳變?yōu)檎J(rèn)繳的制度下，雖然讓創(chuàng)業(yè)者能更容易的踏上創(chuàng)業(yè)之路，但是同時也可能是創(chuàng)業(yè)者面臨的一個問題。這就要創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期就要清晰的分析出其中的利弊，把政策吃透，才能為自己所用，搭上政策制度的順風(fēng)車。