注冊資本是指企業(yè)在注冊管理機構注冊的總資本，是企業(yè)經營者或者各方承諾的必須支付的出資金額。股份有限公司最低注冊資本為500萬元；一人有限公司最低注冊資本為10萬元，需要一次性出資。

一、注冊資本是指什么資產？

注冊資本是指合營企業(yè)在登記管理機構登記的總資本，是合營企業(yè)已經支付或者合營企業(yè)承諾必須支付的總資本。中國法律、法規(guī)規(guī)定，合營企業(yè)在成立合營企業(yè)合同、章程前，必須明確企業(yè)的注冊資本、合營企業(yè)的出資額、出資比例、利潤分配和損失分擔比例，并向登記機關登記。《新公司法》對注冊資本規(guī)定作出了重大改變。注冊資本的概念與注冊資本有很大的不同。注冊資本反映了企業(yè)的經營管理權；注冊資本反映了公司的法人財產權，所有股東投資的資本不得撤回，公司行使財產權。注冊資本是企業(yè)實有資產的總和，注冊資本是投資者實收出資額的總和。注冊資本隨實際資本的增減而增減，即企業(yè)實際資本比注冊資本增減20%以上時，應當進行變更登記。未經法定程序，注冊資本不得隨意增減。

二、注冊資本認繳登記制

改革之后的注冊資本認繳登記制作為一項基本制度在新的《公司法》中予以確立。按認繳制，公司股東或者發(fā)起人在設立公司時只需在工商登記機關登記認繳的注冊資本，即承諾注冊資金為多少，并不需要同時在企業(yè)的銀行賬戶進行實際繳納。設立公司時也不再進行驗資證明，至于如何繳納注冊資本，出資的方式、是分期繳納還是一次繳納等都交由股東商量由公司自己決定，并在公司章程上注明。

注冊資本認繳登記制的確立，是國務院推進市場經濟改革，簡化審批程序，激發(fā)市場活力的重要改革舉措。這有助于降低市場主體準入的門檻，使得更多的想法可以通過設立公司的方式實現，同時對于促進市場主體加快發(fā)展也有促進作用。在公司法的改革中，政法應當在優(yōu)化市場環(huán)境、加強企業(yè)信用監(jiān)督，轉變監(jiān)管模式，提高服務水平上下功夫，通過對市場主體的信用管理，進一步擴大社會公眾對企業(yè)的監(jiān)督。促進社會誠信水平的提高，激發(fā)市場各類主體的活力，進一步提升經濟發(fā)展的空間。

依照國務院的公司注冊資本登記制度改革方案的規(guī)定，除現行法律、行政法規(guī)以及國務院決定外，一般的公司均采用注冊資本認繳制。而主要除外的公司則是金融保險行業(yè)領域對國家經濟、金融秩序穩(wěn)定有明顯影響的行業(yè)。如銀行業(yè)、保險公司、證券期貨公司、基金公司、保險專業(yè)代理機構、融資性擔保公司、保險資產管理公司、小額貸款公司、以及募集設立的股份有限公司仍實施實繳登記制度。

此次改革中的注冊資本認繳登記制從資本制度上來看，仍屬于法定資本制度，經登記的注冊資本數額是股東法定的出資義務，股東違反章程的約定未履行出資義務、未全面履行出資義務或者抽逃出資都要承擔相應的法律責任，且其他發(fā)起人對股東的出資責任要承擔連帶責任。不同于英美國家廣泛使用的授權資本制度。授權資本制度是公司設立時，在公司章程中確定注冊資本總額，這是股東會授權給董事會發(fā)行的資本限額。發(fā)起人只需認繳一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事會根據公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。而認繳制下注冊資本并非股東會授權給董事會發(fā)行的資本限額，公司成立后，董事會也無權在經營活動中自行籌集資本而須經過股東大會，增發(fā)資本時，也須修改公司章程并經股東大會特別表決程序通過。授權資本制的好處在于其靈活性，發(fā)起人只需認繳一部分即可成立公司，之后則由經授權的董事會根據需要募集資本，無需更改公司章程并經過股東大會表決。但也存在著公司名義資本與實繳資本有差額，容易造成欺詐，增加債權人的風險。而本次修改的注冊資本認繳制也在很大程度上學習了授權資本制度，給予了公司很大的自治空間，公司章程約定的公司注冊資本總額無需在法律規(guī)定的時間內全部繳納，而是交由公司發(fā)起人自行決定，既可以根據公司經營的需要分期分次繳納，也可以約定一次繳納。繳納方式、期限、貨幣所占比例都不做硬性規(guī)定。

三、公司虛報注冊資本股東能否免責

虛報注冊資本如果不構成犯罪的，只對公司給予行政處罰，不會處罰股東。如果構成犯罪的，股東作為主要責任人的，要承擔刑事責任。

《中華人民共和國公司法》

第一百九十八條 【虛報注冊資本的法律責任】違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

《中華人民共和國刑法》

第一百五十八條 【虛報注冊資本罪】申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。