公司章程作為公司組織和行為的基本標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司的建立和經(jīng)營具有重要意義。它不僅是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司生存的靈魂?，F(xiàn)在法網(wǎng)小編將帶您了解一人有限公司章程修正案示范文本等一系列問題，希望能對(duì)您有所幫助。

一、公司章程的概念

公司章程是指公司依法制定、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司組織和活動(dòng)基本規(guī)則的必要書面文件。公司章程的概念包括幾個(gè)方面：一是公司章程規(guī)定的內(nèi)容是基本的，對(duì)公司的性質(zhì)、目的、經(jīng)營范圍、組織、討論規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等有根本影響的事項(xiàng)；二是公司必要的法律文件；三是發(fā)起人起草或委托他人起草，經(jīng)股東同意。公司章程是股東的共同意圖，指出了公司組織和活動(dòng)的基本標(biāo)準(zhǔn)，是公司的憲章。公司章程具有法律性、真實(shí)性、自治性和公開性的基本特征。公司章程和《公司法》一樣，共同承擔(dān)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。

二、新公司法公司章程范本是什么樣子的?

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱:_________________________

第三條 公司住所:________________________

公司由__________二人共同出資組建。

第四條，公司依法在納雍縣工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。

第五條，公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條，公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條，公司宗旨:發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。

第二章經(jīng)營范圍

第八條，經(jīng)營范圍:___________________。實(shí)際經(jīng)營范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條，公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。

第十條，公司的出資方式和出資額為:姓名、認(rèn)繳資本實(shí)繳資本、所占比例、時(shí)間（萬元） （萬元）

第十一條，公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條，公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。

第十三條，公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

（一） 必須經(jīng)所有股東同意;

（二） 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第四章 股東和股東會(huì)

第十四條，股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利:

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

（二）有選舉和被選舉董事權(quán);

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本;

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條，股東負(fù)有下列義務(wù):

（一） 繳納所認(rèn)繳的出資;

（二） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

（四） 遵守公司章程規(guī)定。

第十六條，公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

（三） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

（四） 審議批準(zhǔn)股東會(huì)的報(bào)告;

（五） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（六） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

（七） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

（八） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

（九）修改公司章程。

第十八條，股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，股東雙方協(xié)商可召開臨時(shí)會(huì)議。

第十九條，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

第二十條，股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 股東會(huì)

第二十一條，公司設(shè)股東會(huì)，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事，監(jiān)事、由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十二條，股東會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長(zhǎng)擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。

第二十三條，股東會(huì)行使下列職權(quán):

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議;

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報(bào)酬;

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條，執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條，股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定須經(jīng)過全體股東同意方可作出。

第二十六條，股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的執(zhí)行董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)

第二十七條，公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù);

（一）對(duì)公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、管理人員提出罷免的建議;

（二）當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正;

（三）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

（五）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 第二十八條 其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)議。

（一）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由______擔(dān)任， 任期為三年。公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和執(zhí)行董事報(bào)告工作;

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和執(zhí)行董事會(huì)決議;

（3）代表公司簽署有關(guān)文件;

（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免;

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和執(zhí)行董事會(huì)報(bào)告。

第三十一條，公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條，公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十三條，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條，公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十五條，公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第八章 公司的解散和清算辦法

第三十六條，公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散:

（一）營業(yè)期限屆滿;

（二）股東會(huì)決議解散的;

（三）因合并和分立需要解散的;

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

（五）其他法定事由需要解散的。

第三十七條，公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會(huì)確定;依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條，清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)。

第三十九條，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算 期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第九章 附則

第四十條，本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

本章程的修改事項(xiàng)須全體股東表決同意通過。

全體股東簽字:

______年_____月______日

三、公司章程的特征

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

1、法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

2、真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。

3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

4、公開性。公開性主要對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開。