公司章程不能對(duì)抗善意第三人，主要體現(xiàn)在未登記的章程中；未及時(shí)備案的章程；沒(méi)有明確章程的權(quán)限和限制。公司章程的主要內(nèi)容包括：公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的權(quán)利義務(wù)等。

第一，公司章程能否對(duì)抗善意第三人？

公司章程不能對(duì)抗善意第三人：

1.在公司章程中，建議采用登記和公告兩種方式，登記屬于被動(dòng)披露，第三人需要主動(dòng)到登記部門(mén)查詢；興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒您，公告是主動(dòng)披露，由登記機(jī)關(guān)在全國(guó)或相應(yīng)轄區(qū)的報(bào)紙上公告，第三人可以等待信息。但是，根據(jù)我們的法律傳統(tǒng)和實(shí)踐，注冊(cè)應(yīng)該作為對(duì)抗力的決定性因素，公告只能作為方便公眾獲取權(quán)威信息的渠道。

2.規(guī)定章程及其修改應(yīng)及時(shí)備案。任何第三方都可以在沒(méi)有任何理由的情況下隨意咨詢和復(fù)制公司章程，但不具有整個(gè)章程的積極對(duì)抗效果。

3.增加公司章程擔(dān)保事項(xiàng)為法定登記事項(xiàng)，不打破我國(guó)登記對(duì)抗力的法律傳統(tǒng)，賦予對(duì)抗善意第三人的登記事項(xiàng)效力，但經(jīng)營(yíng)范圍除外；同時(shí)明確規(guī)定擔(dān)保事項(xiàng)是否符合公司內(nèi)部決議程序，對(duì)第三人無(wú)效。

4.明確規(guī)定章程對(duì)法定代表人的權(quán)限不得對(duì)抗第三人，除非公司證明第三人知道。

5.采用相對(duì)消極的對(duì)抗力，即不登記不與第三人對(duì)抗，但公司證明第三人知道的除外，促使公司認(rèn)真履行信息宣傳義務(wù)。

二、股東章程股東簽字要按手印嗎？

股東章程股東簽字不需要按手印。

股東章程是為明確股東大會(huì)職責(zé)，維護(hù)股東大會(huì)權(quán)限而制定的書(shū)面規(guī)章和實(shí)施細(xì)則。

興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒你，其內(nèi)容一般包括：

1.成為股東的標(biāo)準(zhǔn);

2.股東的地位、權(quán)力和利益;

3.股東大會(huì)的組成;

4.股東大會(huì)的地位和權(quán)力;

5.股東大會(huì)行使職權(quán)的方式;

6.股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方法、程序;

7.股東大會(huì)決議的產(chǎn)生和執(zhí)行辦法;

8.股東大會(huì)文件材料的記錄保管等等。

股東大會(huì)章程由股東大會(huì)討論制定。

三、新公司法公司章程范本是什么樣子的?

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中 華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱:_________________________

第三條 公司住所:________________________

公司由__________二人共同出資組建。

第四條，公司依法在納雍縣工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。

第五條，公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條，公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條，公司宗旨:發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條，經(jīng)營(yíng)范圍:___________________。實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條，公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬(wàn)元。

第十條，公司的出資方式和出資額為:姓名、認(rèn)繳資本實(shí)繳資本、所占比例、時(shí)間（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）

第十一條，公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條，公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。

第十三條，公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

（一） 必須經(jīng)所有股東同意;

（二） 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第四章 股東和股東會(huì)

第十四條，股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利:

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

（二）有選舉和被選舉董事權(quán);

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本;

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條，股東負(fù)有下列義務(wù):

（一） 繳納所認(rèn)繳的出資;

（二） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

（四） 遵守公司章程規(guī)定。

第十六條，公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

（三） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

（四） 審議批準(zhǔn)股東會(huì)的報(bào)告;

（五） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（六） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

（七） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

（八） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

（九）修改公司章程。

第十八條，股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，股東雙方協(xié)商可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十九條，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過(guò)。

第二十條，股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 股東會(huì)

第二十一條，公司設(shè)股東會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事，監(jiān)事、由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十二條，股東會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長(zhǎng)擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。

第二十三條，股東會(huì)行使下列職權(quán):

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議;

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

（五）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報(bào)酬;

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條，執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十五條，股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定須經(jīng)過(guò)全體股東同意方可作出。

第二十六條，股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的執(zhí)行董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)

第二十七條，公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù);

（一）對(duì)公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、管理人員提出罷免的建議;

（二）當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正;

（三）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

（五）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 第二十八條 其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)議。

（一）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由______擔(dān)任， 任期為三年。公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和執(zhí)行董事報(bào)告工作;

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和執(zhí)行董事會(huì)決議;

（3）代表公司簽署有關(guān)文件;

（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免;

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和執(zhí)行董事會(huì)報(bào)告。

第三十一條，公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條，公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十三條，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條，公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十五條，公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第八章 公司的解散和清算辦法

第三十六條，公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散:

（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿;

（二）股東會(huì)決議解散的;

（三）因合并和分立需要解散的;

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

（五）其他法定事由需要解散的。

第三十七條，公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會(huì)確定;依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條，清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)。

第三十九條，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算 期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第九章 附則

第四十條，本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

本章程的修改事項(xiàng)須全體股東表決同意通過(guò)。

全體股東簽字:

______年_____月______日