股份有限公司的股份轉讓是免費的，不需要其他股東的一半以上同意，因為股份有限公司是純合資公司。那么，股份有限公司的章程設計呢？為了幫助您更好地了解相關法律知識，興悅達助力財稅小編整理了相關內容，讓我們一起了解。

一、股份有限公司章程設計

公司章程的行文格式略過，只講內容。公司章程的開頭可以說明設立公司的目的和愿景。下面具體說說公司章程的記錄，其中公司章程相對必要的記錄穿插在公司章程絕對必要的記錄中。

(一)公司名稱及住所

公司章程記錄公司名稱，以工商部門批準的公司名稱為準；公司章程記錄公司住所，擬申請設立公司經營的主要辦事處為住所。

(二)公司經營范圍

公司章程記錄的經營范圍應符合國家行業(yè)規(guī)范屬性。一般來說，除涉及國家許可預辦手續(xù)、國家禁止、限制經營的項目外，還可以納入公司章程的經營范圍（國家行政許可項目也可以在履行預審批手續(xù)后），當然，應符合公司的行業(yè)和發(fā)展方向。因此，在制作公司章程時，應根據(jù)行業(yè)屬性所能覆蓋的最大范圍，并結合公司的實際經營需要，盡可能寫出其經營范圍。至于公司是否全部涉及實際經營，我們不會問。這樣可以避免公司未來超范圍經營帶來的法律風險。

(三)公司注冊資本

目前，公司等商業(yè)組織的設立門檻相對較低，限制條件不多。公司章程記載的注冊資本是全體股東認繳的出資額，而不是實際出資額（法律、行政法規(guī)和國務院決定另有規(guī)定實繳有限責任公司注冊資本和最低注冊資本限額的除外），并規(guī)定分期支付出資的時間節(jié)點。因此，當公司章程記錄全體股東認繳出資時，應充分考慮注冊資本與公司未來經營發(fā)展所需的一致性。

（4）股東的姓名或名稱

公司章程記錄了所有股東的身份識別信息。自然人股東應當按照公民身份證（與戶籍信息不一致的，以戶籍信息為準）全面記錄；非自然人股東應當按照工商等有關部門登記備案的信息記錄。同時，公司章程詳細記錄了所有股東的聯(lián)系信息，并以此作為有效的交付方式。

(五)股東的出資方式、出資額和時間

1.出資方式

公司章程記錄了全體股東的投資方式、貨幣投資、實物、知識產權、土地使用權等非貨幣性財產投資。非貨幣性財產投資的，公開章程記錄的非貨幣性財產評估方法和方法，以及非貨幣性財產的實際價格明顯低于公司章程規(guī)定的價格，明確補充差額的時間安排和逾期未補充的法律責任。

2.出資額

無論以何種方式出資，公司章程都記錄了全體股東認繳的出資額和實際繳納的出資額。

3.出資時間

公司章程記錄了所有股東的具體投資時間、分期付款、每次投資的金額和時間節(jié)點。未按照公司章程規(guī)定的出資時間支付出資的股東；或者非貨幣財產的股東未按照公司章程規(guī)定的時間將非貨幣財產的所有權轉讓給公司的，公司章程規(guī)定，經按期支付出資的股東書面同意，相應的股權應當受到限制或者直至股東資格終止。

公司章程可以在本部分對公司的股權結構作出適當?shù)闹贫劝才?。公司股權結構關系到公司控制權、管理權、股東利益平衡等一系列法律問題。因此，在設計公司章程時，全體股東應充分考慮股權比例、表決權，在初始、成長、發(fā)展等不同時期進行差異化的制度安排，留出適當?shù)闹贫瓤臻g，平衡股東利益；最大限度地滿足初始股東的真實意愿。由于有限公司具有合資和人合的特點，資本決策也非常正常，可以由公司意向機關在議事規(guī)則中進行調整，并在公司章程中記錄。　

(六)公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

這也是公司章程中最重要的部分。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的組織通常包括：股東大會、董事會、經理、監(jiān)事會。

A股東會

股東大會（或股東大會）是指公司的最高權力機構。所有履行認繳出資義務并記錄在公司章程中的投資者均為股東之一，享有股東權利，并以股東大會的形式參與公司的決策和管理。這實際上是公司權力分配的開始。因此，公司章程記錄了股東大會的權利和討論規(guī)則。

1.股東大會職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬；

(三)審議批準董事會報告；

(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(5)審議批準公司的年度財務預算和決算；

（6）審議批準公司的利潤分配計劃和彌補損失計劃；

(7)決議增加或減少公司注冊資本；

(8)決議發(fā)行公司債券；

(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更形式作出決議；

(10)修改公司章程；

(11)決定解除嚴重損害公司利益的股東資格；

(12)決定股東資格繼承的問題；

(13)決定公司投資其他企業(yè)或為他人提供擔保；

(14)決定什么是公司的主要財產，決定轉讓主要財產；

(15)決定聘請或解聘會計師事務所；

(16)決定公司增設分支機構或辦事處；

(17)決定股權轉讓的條件；

(18)股東大會應當行使的其他職權。

股東大會1-10項職權是公司章程中絕對必要的記錄事項，只能由全體股東通過股東大會行使，不得隨意變更或刪除。同時，法律還賦予公司章程規(guī)定股東大會其他職權。因此，股東大會的11-17項職權也可以作為股東大會的其他職權記錄在公司章程中。當然，公司在發(fā)展過程中還有其他決議，如投資對象或增資對象的選擇、解散原因等，也可以作為股東大會的職權之一。是否在公司章程中記錄，取決于全體股東的意愿。

2.股東大會議事規(guī)則

第一次股東大會由出資最多的股東召集主持，依法行使職權。

2.1.1定期會議

公司章程記錄公司定期會議的具體時間和地點，并規(guī)定股東會議的通知程序。

例如，上一年度股東大會每年1月15日召開，并根據(jù)股東留存的聯(lián)系方式提前3天通過電話、短信、電子郵件等方式通知全體股東。

2.1.2臨時會議

公司章程規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，公司董事會應當在收到提議后5天內召開臨時股東會議，并在臨時會議前2天內通過電話通知全體股東。

2.2股東大會召開

公司章程可以規(guī)定，股東大會定期會議可以現(xiàn)場或非現(xiàn)場舉行；臨時會議可以非現(xiàn)場舉行。非現(xiàn)場方式，如視頻會議、網絡通信等。

股東大會由董事會召開，董事長主持。董事長應無故履行相關職務的，由副董事長（如副董事長）履行職務，或由一半以上董事共同推薦董事履行職務（除非所有董事不作為），當然成為公司董事長，直至董事任期屆滿，董事長職務自動終止。

公司章程設計的主要目的是打破股東大會長期無法有效召開的困境。

2.3股東大會決議的表決程序

一般情況下，股東按照資本決策的規(guī)律行使表決權，按照出資比例行使表決權。但是，根據(jù)有限公司的特點，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議外，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的特別決議事項，必須由代表三分之二以上表決權的股東和公司為公司股東或實際控制人提供擔保，除其他股東持有的表決權的一半以上外，股東大會不需要遵循按出資比例行使表決權的規(guī)定。公司章程可另行規(guī)定表決方式和程序。公司章程可以另行規(guī)定表決方式和程序。如果經全體股東半數(shù)以上(或半數(shù)以上)同意，則為通過決議。公司章程的意義在于，大股東不一定完全影響公司的控制權，小股東也不一定對公司沒有決策權。因此，公司章程可以規(guī)定包括公司控制權在內的其他權力分配，以稀釋資本決策的特點，突出有限公司合資和人合的特點。

當然，股東如何行使其權利取決于所有股東在公司成立之初對公司控制權的分配，而且不是一成不變的。股東可以在公司不同階段修改公司章程，達到合理分配公司權力的目的。

B董事會

公司章程記載，董事會是公司權力機構的執(zhí)行機構，對股東大會負責，對股東大會作出的決議負責實施和執(zhí)行。

1.公司章程記錄董事會的職權：

(一)召開股東大會，向股東大會報告工作；

(二)執(zhí)行股東大會決議；

(3)決定公司的經營計劃和投資計劃；

(4)制定公司年度財務預算計劃和決算計劃；

(5)制定公司利潤分配計劃，彌補虧損計劃；

（6）制定公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的計劃；

(7)制定合并、分立、解散或變更公司形式的計劃；

(8)決定設立公司內部管理機構；

（9）決定聘任或解聘公司經理及其報酬，并根據(jù)經理提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；

(10)制定公司基本管理制度；

(11)董事會應當行使的其他職權。

所有股東可以根據(jù)公司實際經營管理的需要，在公司章程中規(guī)定董事會的其他權力。當然，董事會的所有權力都來自股東大會，其權力范圍不得超過股東大會賦予的權力。

2.董事會成員

董事可以看作是公司權力分配的延續(xù)。因此，在充分考慮公司規(guī)模、行業(yè)屬性和管理權分配的基礎上，公司章程可以規(guī)定董事候選人和是否設立員工董事。根據(jù)公司規(guī)模和實際情況，公司章程對董事會成員在三至十三人范圍內作出具體規(guī)定（當然，這個問題應該屬于股東大會的權力范圍，也可以在股東大會的決議中設置）。同時，公司章程可以規(guī)定，候補董事的選舉方式不得超過所有董事的一半（適用于股東較多的公司）。候補董事的任期與董事的任期相同。董事被解雇或自動辭職時，應當按照當選時的排名或順序補充董事。

3.董事任期及董事長的制作方法

董事任期不超過三年，公司章程可以對董事任期作出具體規(guī)定。當然，董事任期滿足公司經營管理的需要；董事任期屆滿后，可以連任。加入董事會的候補董事，任期應當隨董事任期屆滿自行終止。

董事在任期內辭職（董事補充的除外），導致董事會成員人數(shù)低于法定人數(shù)，原董事在任職前仍應履行董事職務。

根據(jù)公司權力分配的考慮，公司章程規(guī)定，董事長由出資比例最大或持股比例超過50%的股東擔任或指定；副董事長的，副董事長由全體股東每人投票表決，得票最多的人擔任。當然，公司章程可以對董事長或副董事長的生產方式作出其他規(guī)定，并適當考慮中小股東的利益。

公司章程可以規(guī)定不履行職責的董事在什么情況下被解除董事職務。

4.董事會的議事方式和表決程序

公司章程規(guī)定了董事會的定期會議或臨時會議。例如，董事會定期會議每半年、季度或月度召開一次（具體次數(shù)和時間根據(jù)公司實際經營或發(fā)展需要確定），每次召開的時間、地點和通知方式可在公司章程中作出具體規(guī)定。公司章程可以規(guī)定董事會臨時會議，如緊急情況，嚴重影響公司利益等。

公司章程可以嚴格規(guī)定，董事會會議必須當場召開。為了限制董事在公司治理上花費更多的時間和精力，并敦促他們更好地履行職責。當年無故不參加董事會的董事，自該事實發(fā)生之日起自動終止董事職務。

董事會由董事長召集和主持。副董事長有正當理由不能履行職責的，副董事長可以履行職責。

公司章程可以規(guī)定，董事長無正當理由不履行職責的，半數(shù)以上董事可以共同推薦一名董事召集主持，原董事長職務自動終止。被推薦的董事直接擔任董事長，并履行職責，直至董事任期屆滿。

董事長只適用于董事長董事長在任期內無故不履行主持董事會或股東大會的職責而被解除的，除此之外，董事長的生產辦法也符合公司章程的規(guī)定。

董事會決議的表決為一人一票，董事會應當作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。公司章程可以規(guī)定，董事會決議必須經全體董事的一半以上（或一半以上）批準，董事應當對董事會決議承擔法律責任。董事會違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議給公司造成損失的，參與決議的董事應當承擔賠償責任。但董事在表決中表示異議并記錄在會議記錄中的，可以免除責任。

C經理

根據(jù)公司治理的考慮，公司可以設立經理職位，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，并出席董事會會議。經理在董事會授權范圍內履行職責，負責公司的日常經營管理。

1.公司章程記錄經理的職權：

(一)主持公司生產經營管理，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；

(三)制定公司內部管理機構設置方案；

(4)制定公司基本管理制度；

(五)制定公司具體規(guī)章；

(六)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員，由董事會決定聘任或者解聘。

2.根據(jù)日常經營管理的需要，公司章程可以在上述基礎上規(guī)定經理的其他職權。但前提是，經理的職權來自董事會的授權。因此，經理在規(guī)定其他職權時，不得超出董事會的職權范圍。執(zhí)行董事可以兼任經理，因為公司沒有董事會。因此，為了避免高度集中執(zhí)行董事的權力，公司章程可以規(guī)定經理應由非執(zhí)行董事的股東或其他人擔任。這樣，就可以平衡股東之間的利益。

D監(jiān)事會

監(jiān)事會公司的經營管理履行監(jiān)督職責，限制董事會行使職權。然而，客觀現(xiàn)實是，公司監(jiān)事會通常處于“監(jiān)督”而不是“視覺”的狀態(tài)，并沒有發(fā)揮其應有的作用。很多公司的監(jiān)事會長期處于“休眠狀態(tài)”，需要激活才能發(fā)揮應有的作用；更重要的是，如果能有效發(fā)揮監(jiān)事會的作用，監(jiān)事會也是公司權力分配的絕佳載體。

1.監(jiān)事會的組成和任期(沒有監(jiān)事會的公司除外)

公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于三人（具體成員人數(shù)，從公司規(guī)模和股東利益平衡的角度考慮），職工代表的比例不得少于三分之一。其中，職工代表由其他形式的民主選舉產生；股東代表由全體股東大會通過（監(jiān)事會成員的股東代表如何產生，由全體股東從各方利益平衡的角度考慮）。

監(jiān)事會設主席一人，全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。

公司章程記載，監(jiān)事任期為三年(與董事任期規(guī)定有實質性差異)。任期屆滿后，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿后未及時重選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員少于法定人數(shù)的，原監(jiān)事在重選監(jiān)事任職前仍應履行監(jiān)事職務。

二、公司章程記載監(jiān)事會職權：

(1)檢查公司財務；

（2）監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

(三)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召開和主持股東大會職責時召開和主持股東大會；

(五)向股東大會提出建議；

(六)依法向董事、高級管理人員提起訴訟；

(7)其他職權由監(jiān)事會行使(或股東大會賦予)。

監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議提出質詢和建議。

如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營異常，可以進行調查；必要時，可聘請會計師事務所協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

3.公司章程記錄監(jiān)事會議事方式和表決程序

3.1.1.監(jiān)事會每年至少召開一次會議。公司章程可以規(guī)定監(jiān)事會每年召開幾次會議、召開時間和通知方式。

3.1.監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。公司章程可以對召開臨時監(jiān)事會議的原因作出具體規(guī)定。

3.2監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，一半以上的監(jiān)事應當共同召集主持監(jiān)事會會議。

3.3監(jiān)事會的決議應當經一半以上的監(jiān)事批準。公司章程可以規(guī)定，監(jiān)事會違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議造成公司損失的，參與決議的監(jiān)事應當對公司承擔賠償責任。但是，監(jiān)事在表決中表示異議并記錄在會議記錄中的，可以免除責任。

監(jiān)事會應當作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽字。

公司應當承擔監(jiān)事會行使職權所需的費用。

(七)公司法定代表人

公司法定代表人屬于公司章程，必須記錄事項。公司章程規(guī)定法定代表人是由董事長、執(zhí)行董事還是經理擔任。

同時，公司章程可以規(guī)定，法定代表人變更的，原法定代表人應當自變更決議或者變更原因之日起五日內辦理相應的移交手續(xù)，并配合法定代表人的工商變更登記手續(xù)。原法定代表人故意拖延或者拒絕處理的，應當承擔相應的法律責任。公司章程規(guī)定，這些事件可以避免影響公司的正常運行，減少內部消耗。　

(八)公司財務會計制度

本質上，公司的財務和會計制度也是公司權力分配的表現(xiàn)。公司章程可以記錄公司財務負責人和職權范圍；公司財務報銷、資金進出等的審批流程。

1.公司財務會計報告報送制度

公司章程可以規(guī)定公司財務會計報告（或經審計的年度財務會計報告）由專人以何種方式向全體股東提交，并向全體股東提交月度財務報表。

2.提取法定公積金

公司分配當年稅后利潤時，應當將提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額超過公司注冊資本的50%的，不得再提取。

如果公司的法定公積金不足以彌補上一年的損失，則在提取法定公積金之前，應使用當年的利潤來彌補損失。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任何公積金。

在彌補損失和提取法定公積金之前，公司不得向股東分配利潤。

3.公司利潤分配

公司利潤通常按實收出資比例分配。經全體股東一致同意，不得按出資比例分配。公司利潤的具體分配可以由全體股東在公司章程中記錄。

公司章程可以對公司的利潤分配作出更靈活的規(guī)定，以激發(fā)所有股東的熱情。例如，所有股東一直同意在初始階段、成長階段和發(fā)展增長后的不同時期向股東分配利潤；或者，當公司處于不同的利潤水平（具體的財務數(shù)據(jù)和指標由所有股東確定）時，利潤分配比例和分配標準不同或不同。

4.承擔公司審計業(yè)務的會計師事務所

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告等會計資料，不得拒絕、隱瞞、謊報。公司章程可以規(guī)定有關責任人員（當然，應當受公司章程約束）的具體處罰措施。

5. 公司對外投資或擔保的金額

公司章程可以對投資或擔保的總額和個人投資或擔保的金額作出具體規(guī)定。

在公司章程的生產過程中，這一點也非常重要。由于企業(yè)之間的互助保險，企業(yè)經常向其他企業(yè)提供擔?；蚺c他人發(fā)生貸款關系。為了考慮公司的利益和公司的經營安全，公司章程需要規(guī)定具體的金額，以避免法律風險。

(九)公司印章管理

公司印章包括公章、合同專用章、財務專用章、法定代表人印章等。公司章程可以規(guī)定公司印章的管理。公司印章由專人保管。使用印章的，用戶應當書面申請，并經有權簽字批準人批準。

(十)公司合并、分立、增資、減資

公司的合并、分立、增資和減資可能涉及外國投資者的加入，或原股東的退出，以及原股權結構的變化。因此，公司章程可以對投資對象、原股東的退出機制、原股東的持股比例作出相應的規(guī)定，以保護原股東的利益。

(十一)公司解散、清算

1.公司解散

公司章程記載公司因下列原因被解散：

(1)營業(yè)期屆滿(修改章程的除外)；

(二)解散股東大會決議；

(3)公司合并或分立需要解散；

(四)吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者撤銷；

(五)公司持續(xù)兩年以上不能召開股東大會，公司經營管理遇到嚴重困難；

(六)持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東大會決議，公司經營管理存在嚴重困難；

(7)公司董事長期沖突，無法通過股東大會解決，公司經營管理存在嚴重困難；

(8)其他嚴重的經營管理困難，公司的持續(xù)存在將給股東的利益造成重大損失。

2.公司清算

除解散原因中的第三項外，公司自解散原因發(fā)生之日起15日內由全體股東組成清算組進行清算。

2.1公司章程記錄清算組職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

(3)處理與清算有關的公司未完成的業(yè)務；

(四)清繳所欠稅款和清算過程中產生的稅款；

(五)清理債權、債務；

(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

2.2 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并在報紙上公布。債權人應當自收到通知之日起三十日內，自公告之日起四十五日內向清算組申報債權。

2.3 清算組制定清算計劃，經股東大會確認，公司財產按以下順序分配：支付清算費、職工工資、社會保險費和法定補償，支付欠稅，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按股東出資比例分配。

2.4清算結束后，清算組制作清算報告，報股東大會確認，報公司登記機關辦理公司注銷手續(xù)，并公告公司終止。

(十二)其他方面

1.公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限；

2.除公司經理、副經理、財務負責人外，公司章程還可以對高級管理人員的范圍作出其他規(guī)定。

3.控股股東

公司章程記載控股股東，是指其出資占有限責任公司總資本的50%以上或股份占有限公司總股本的50%以上的股東；雖然出資或持有股份的比例不到50%，但其出資或持有股份的表決權足以對股東大會和股東大會的決議產生重大影響。

4.實際控制人

實際控制人記錄在公司章程中，是指能夠通過投資關系、協(xié)議或其他安排實際控制公司行為的人。

5.關聯(lián)關系

公司章程記載的關聯(lián)關系，是指控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

（13）公司章程一式三份（多份），工商登記備案一份，公司兩份（或全體股東一份）。本章程由全體股東簽字或蓋章，自公司成立后生效。

二、公司章程股東簽字可以代簽嗎

公司章程股東簽字可以代簽。代簽需要獲得股東的委托授權，只有獲得授權才能夠行使簽字的權力，并且被授權人只能在被授權的范圍內行使權力，被授權人行使權力發(fā)生的民事法律行為對授權人發(fā)生法律效力。

三、公司章程的作用

公司章程，主要指的是公司依照法律的有關規(guī)定制定的、規(guī)定公司名稱、公司辦公住所、經營管理制度、經營范圍等重大事項的基礎文件，同時也是公司必須要有的規(guī)定公司活動以及組織基本規(guī)則的書面文件。

公司章程的作用主要有以下幾點：

1、公司章程是公司對外進行經營來往的基礎法律依據(jù)；

2、公司章程是公司建立的最重要的文件以及最主要條件，公司的建立程序是以訂立公司章程為開始，以建立登記為結束。

3、公司章程是公司的自治規(guī)范。

4、公司章程是確認公司的義務和權利關系的基本法律文件，通常情況下，公司章程一旦經過有關部門的批準，并經過公司登記機關核準之后，就可對外產生相應的法律效力。