在我們的日常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中我們可以得知分公司是總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。那么分公司有章程嗎？分公司是如何成立的？針對(duì)上述問(wèn)題，以下將由興悅達(dá)助力財(cái)稅小編為您一一解答，希望對(duì)您有所幫助。

一、分公司有章程嗎

分公司是總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，但無(wú)自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。作為法人的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，在公司內(nèi)部按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的分類及地域范圍，釆取設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的管理方式，進(jìn)行合理分工。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司或股份有限公司設(shè)立的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由該總公司承擔(dān)。注意：分公司雖不具獨(dú)立法律地位，但依《民事訴訟法》第４９條和《民訴意見(jiàn)》第４０條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。

二、制定公司章程的需要注意的問(wèn)題

制定公司章程的需要注意的問(wèn)題如下：

1.法律規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須予以載明。

我國(guó)《公司法》第25條所規(guī)定的的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營(yíng)所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無(wú)效，從而公司也就無(wú)法獲得設(shè)立登記，因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。

2.我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定是制定公司章程的藍(lán)本。

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的章程內(nèi)容，公司命名規(guī)則、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機(jī)構(gòu)、公司的合并與分立、公司的解散與清算等問(wèn)題都有較為詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定有些是屬于強(qiáng)制性的規(guī)范，公司章程必須依照法律的規(guī)定制定，以保證其合法性?！豆痉ā飞线€有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

3.制定公司章程，必須充分結(jié)合本公司的具體情況來(lái)進(jìn)行。

可以說(shuō)《公司法》的規(guī)定，只是為公司章程的制定提供了基本要求和框架，它還需要根據(jù)擬設(shè)公司的具體情況去充實(shí)具體內(nèi)容。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，即使同屬于有限責(zé)任公司，公司與公司間的個(gè)體差異卻往往很大。因此，公司章程的制定必然要結(jié)合本公司的具體情況來(lái)進(jìn)行。

4.制定公司章程，必須注意體現(xiàn)全體股東的意志。

三、公司章程可不可以對(duì)抗善意第三人

公司章程是不可以對(duì)抗善意第三人的：

1.在章程的公示方式方面，建議采納登記和公告兩種方式，登記屬于被動(dòng)式公開(kāi)，需要第三人主動(dòng)到登記部門查詢;興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒您，公告系主動(dòng)式公開(kāi)，由登記機(jī)關(guān)在覆蓋全國(guó)或相應(yīng)轄區(qū)的報(bào)紙上公告，第三人可坐等信息的提供。但基于我們的法律傳統(tǒng)和實(shí)踐，宜以登記作為對(duì)抗力的決定性因素，公告可僅作為方便社會(huì)公眾獲取權(quán)威信息的一個(gè)渠道。

2.規(guī)定章程及其修改應(yīng)當(dāng)及時(shí)備案，任何第三人、不需有任何理由，均可任意查閱、復(fù)制公司章程，但不賦予整個(gè)章程積極的對(duì)抗效力。

3.增加章程擔(dān)保事項(xiàng)為法定登記事項(xiàng)，不打破我國(guó)登記對(duì)抗力的法律傳統(tǒng)，賦予登記事項(xiàng)對(duì)抗善意第三人的效力，但經(jīng)營(yíng)范圍例外;同時(shí)明確規(guī)定擔(dān)保事項(xiàng)是否遵守公司內(nèi)部決議程序，不具有對(duì)抗第三人的效力。

4.明確規(guī)定章程對(duì)法定代表人的權(quán)限限制不得對(duì)抗第三人，除非公司舉證證明第三人知情。

5.采納相對(duì)的消極對(duì)抗力，即不登記不得對(duì)抗第三人，但公司舉證證明第三人知道的除外，促使公司切實(shí)履行信息公示義務(wù)。