分公司設(shè)立不需要重新制訂章程，適用總公司的章程即可。分公司僅是總公司一個分支機構(gòu)，不具有獨立法人資格，因此不獨立承擔民事責任，根據(jù)總公司的授權(quán)委托在范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動，盈利或者虧損的資產(chǎn)均屬于總公司。

一、分公司設(shè)立有章程嗎

設(shè)立分公司不需要修改章程。總公司的章程適用于分公司。

（一）分公司是由總公司依法設(shè)立的，分公司的主要業(yè)務(wù)活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托來進行業(yè)務(wù)活動的。

（二）分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，分公司的所有資產(chǎn)全部屬于總公司。分公司與總公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。

（三）分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。

（四）分公司不獨立承擔民事責任，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，總公司要對分公司的債務(wù)負無限責任。

（五）分公司沒有自己獨立的名稱和章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。

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二、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的關(guān)系

公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的關(guān)系是兩種不同的概念。公司設(shè)立協(xié)議，是在公司設(shè)立過程中，由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項的協(xié)議，性質(zhì)上屬于合伙協(xié)議。而公司章程是指公司的投資者制定的，對公司、股東、公司的管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。公司章程具有自治性，對全體股東具有約束力，違反內(nèi)部事務(wù)自治的基本規(guī)則——公司章程要承擔相關(guān)責任。

設(shè)立協(xié)議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍股東構(gòu)成、出資形式和數(shù)額等事項是公司章程和設(shè)立協(xié)議必須注明的事項。公司章程一般以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)，吸收設(shè)立協(xié)議的基本內(nèi)容。

三、公司章程的特征

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

1、法定性。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進行登記。

2、真實性。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的約束力。

4、公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。