公司注冊(cè)時(shí)，需要草案提交公司章程，工商行政管理局也有模板供參考。股東投資協(xié)議與公司章程不一致嗎？為了幫助您更好地了解相關(guān)法律知識(shí)，興悅達(dá)助力財(cái)稅小編整理了相關(guān)內(nèi)容，讓我們一起了解。

一、股東投資協(xié)議與公司章程不一致

甲方:______________________

乙方:_____________________

丙方:____________________

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》，經(jīng)甲、乙、丙三方充分協(xié)商，同意按照法律規(guī)定的條件自愿投資成立有限責(zé)任公司。特別協(xié)議如下：

風(fēng)險(xiǎn)提示：簽署書(shū)面協(xié)議：

建議在設(shè)立公司時(shí)，必須簽訂書(shū)面投資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利和義務(wù)，防止?jié)撛诘牟淮_定法律風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)楣镜耐顿Y者往往不注意簽署投資協(xié)議或根本不簽署該協(xié)議，因?yàn)樗麄兒苌倏紤]公司投資過(guò)程中的問(wèn)題。因此，投資者之間缺乏投資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的界限相對(duì)模糊。當(dāng)公司的投資活動(dòng)違背投資者的預(yù)期時(shí)，糾紛和訴訟的可能性增加。

第一條　公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事________

3、注冊(cè)資本:______萬(wàn)元。

4、法定地址：

5、法定代表人：

(以上信息以工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記為準(zhǔn))

第二條　股東的基本情況、投資方式和比例

1、甲方：

住址：

身份證號(hào)：

甲方以___________________________________________；

2、乙方：

住址：

身份證號(hào)：

乙方以現(xiàn)金為出資，以________________________________；

2、丙方：

住址：

身份證號(hào)：

丙方以________________________________________

第三條　股東的出資方式和期限

風(fēng)險(xiǎn)提示：約定投資期限和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移程序

由于股東的投資往往是虛假的或延遲的，因此在簽訂投資協(xié)議時(shí)，應(yīng)明確約定投資時(shí)間，因?yàn)楣蓶|有義務(wù)按時(shí)足額支付公司章程規(guī)定的出資額。

以及貨幣出資和非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)全額存入公司在銀行開(kāi)立的賬戶；以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或者使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理登記手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

公司名稱提前核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在15天內(nèi)向銀行開(kāi)立公司臨時(shí)賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開(kāi)立后90天內(nèi)將貨幣出資全額存入公司臨時(shí)賬戶。

第四條　其他約定

1、股東未按協(xié)議按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)對(duì)已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。承擔(dān)方式為：違約方應(yīng)賠償守約方總投資額20%的違約金。如果仍不足以彌補(bǔ)違約造成的經(jīng)濟(jì)損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

3、全體股東同意指定_______________________________________________________________________________________________________

第五條　投資者的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

1、權(quán)利

（1）投資者按投資公司的資本金額占公司注冊(cè)資本金額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

(2)投資者按出資比例分紅。公司新增資本時(shí)，投資者可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

(三)投資者可以根據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在公司的出資。

(4)投資者共同協(xié)商確定公司名稱。

(5)公司不能成立的，有權(quán)在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下收回認(rèn)繳的出資。

（6）投資者有權(quán)對(duì)不履行、不完全或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的投資者和故意或過(guò)失損害公司利益的投資者提起訴訟，并要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

(7)法律、行政法規(guī)和公司章程賦予的其他權(quán)利。

2、義務(wù)

(一)投資者應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)全額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

（2）投資者對(duì)公司的出資額承擔(dān)責(zé)任。股東在公司登記后，不得撤回出資。

(3)投資者應(yīng)遵守公司章程。

(4)本公司發(fā)給投資者的出資證明不得擅自交易或抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

(五)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第六條　費(fèi)用承擔(dān)

1、公司成立過(guò)程中所需的費(fèi)用由發(fā)起人共同預(yù)算，并詳細(xì)說(shuō)明費(fèi)用項(xiàng)目。

2、在實(shí)際操作中，應(yīng)合理使用列出的項(xiàng)目，發(fā)起人應(yīng)相互監(jiān)督費(fèi)用的使用。公司成立后，將其納入公司費(fèi)用。

第七條　違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：明確違約責(zé)任

為避免潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同雙方明確約定違約責(zé)任條款，使簽約人謹(jǐn)慎簽訂合同，全面系統(tǒng)地估計(jì)其履約能力，防止簽約人故意違約，提高合同意識(shí)，在合同過(guò)程中積極履行義務(wù)，使合同風(fēng)險(xiǎn)消除在合同階段。

其次，在履約階段，可以鼓勵(lì)對(duì)方積極履行合同，及時(shí)確定違約責(zé)任，必要時(shí)采取有效措施，盡量減少違約方的損失。

第三，如果因違約而發(fā)生糾紛，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定直接確定違約方的違約責(zé)任，防止不利訴訟舉證和敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定及其擔(dān)保和承諾，構(gòu)成本協(xié)議的違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿意或不能成為公司的發(fā)起人，導(dǎo)致公司不能成立的，構(gòu)成違約行為。除公司設(shè)立的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償其他履行合同的發(fā)起人造成的損失。

第八條　聲明和保證

簽署本發(fā)起人協(xié)議的各方作出以下聲明和保證：

（1）發(fā)起人均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并有合法權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(二)發(fā)起人各方投入公司資金，均為發(fā)起人擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

(3)發(fā)起人向公司提交的文件和資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效。

第九條　保密

風(fēng)險(xiǎn)提示：采取保密措施

公司在成立過(guò)程中，未來(lái)公司大量信息未采取其他保密措施，投資者不能完全解決保密問(wèn)題，在投資協(xié)議中應(yīng)明確保密條款，特別是具有特定的專(zhuān)利技術(shù)、技術(shù)秘密，或具有特殊的商業(yè)模式或服務(wù)理念，應(yīng)達(dá)成保密協(xié)議。

對(duì)于公司成立后部分股東不參與經(jīng)營(yíng)管理的公司，投資協(xié)議中約定的保密條款應(yīng)擴(kuò)大至公司成立后。一是避免股東利用股東身份損害公司成立后的利益；二是避免股東利用公司信息與公司形成直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

合同各方保證對(duì)其他方在討論、簽署和執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中獲得的文件和資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等商業(yè)秘密）保密。未經(jīng)信息和文件原提供商同意，其他方不得向任何第三方披露商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或者各方另有約定的除外。

第十條　通知

1、根據(jù)本合同要求，一方向任何一方發(fā)出的所有通知、各方的文件往來(lái)以及與本合同相關(guān)的通知和要求，必須以書(shū)面形式進(jìn)行，可以通過(guò)___(信件、傳真、電報(bào)、面對(duì)面交付等)進(jìn)行交付。).如果上述方式無(wú)法交付，則可以通過(guò)公告交付。

2、一方變更通知、通訊號(hào)碼、地址的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起10日內(nèi)書(shū)面通知另一方；否則，未通知方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第十一條　合同的變更

在本合同履行過(guò)程中，如發(fā)生特殊情況，甲、乙、丙方需要變更本合同，變更方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知他人，并在規(guī)定的期限內(nèi)（書(shū)面通知發(fā)出10天內(nèi)）簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的一部分。未經(jīng)雙方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十二條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同另有規(guī)定外，或者經(jīng)雙方協(xié)商同意，本合同規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)另一方書(shū)面同意前不得轉(zhuǎn)讓給第三方。未經(jīng)其他方書(shū)面明確同意，任何轉(zhuǎn)讓均無(wú)效。

第十三條　爭(zhēng)議的處理

1、本合同由中華人民共和國(guó)法律管轄，并按其解釋。

2、本合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由當(dāng)事人協(xié)商解決，也可以由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或者調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。

第十四條　不可抗力

1、如果本合同中的任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，則該義務(wù)的履行應(yīng)在阻礙其履行的不可抗力事件期間暫停。

2、聲稱受不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方不可抗力事件的發(fā)生，并在不可抗力事件發(fā)生后10天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录捌涑掷m(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)和合同不能履行或需要延期履行的書(shū)面材料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其客觀上成為不可能或不切實(shí)際的一方，并有責(zé)任盡一切合理努力消除或減少這些不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或者其影響終止或者消除后，各方應(yīng)當(dāng)立即恢復(fù)履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)。如果不可抗力及其影響不能終止或終止，導(dǎo)致任何一方失去繼續(xù)履行合同的能力，雙方可以協(xié)商終止合同或暫時(shí)延遲履行合同，不可抗力一方不必為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人延遲履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”，是指受影響方不能合理控制、不可預(yù)測(cè)或不可避免、不可克服的事件，使本合同的全部或部分履行客觀上成為不可能或不切實(shí)際的事件。這些事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭(zhēng)(不管是否宣戰(zhàn))等社會(huì)事件、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

第十五條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未規(guī)定的，甲方、乙方、丙方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同是本合同不可分割的組成部分，具有與本合同相同的法律效力。

第十六條　合同的效力

1、本合同自各方或其授權(quán)代表人簽字之日起生效。

2、本協(xié)議在________________________________

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同是本合同不可分割的組成部分，具有與本合同相同的法律效力。

甲方簽名：

年月日

乙方簽名：

年月日

丙方簽名：

年月日

二、股東出資不實(shí)的法律后果

1、股東出資不實(shí)的刑事責(zé)任

刑法虛假、抽逃出資罪規(guī)定，公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

2、股東出資不實(shí)的行政責(zé)任

根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本 的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、對(duì)公司的補(bǔ)足出資責(zé)任。公司或者其他股東可作為權(quán)利人向瑕疵股東提起補(bǔ)足出資的訴訟，對(duì)于未履行出資義務(wù)或未完全履行出資義務(wù)的股東的義務(wù)在于全面履行出資義務(wù)，即承擔(dān)本金責(zé)任即可。對(duì)于抽逃出資的股東，公司或者其他股東有權(quán)要求其返還所抽逃的出資本金及利息。

對(duì)公司的補(bǔ)足出資責(zé)任，公司及其他股東皆可作為訴訟主體，向其主張權(quán)利。

當(dāng)股東絕對(duì)不是有利就上，有弊就躲這么簡(jiǎn)單的一件事情，當(dāng)初在選擇出資額度的時(shí)候就一定要量力而行，各位股東的出資額寫(xiě)在書(shū)面合同上之后，將來(lái)就要履行這個(gè)出資額度的。對(duì)于不及時(shí)出資的股東選擇哪一種方法應(yīng)對(duì)，這應(yīng)該由公司自行決定。

三、股東出資的方式

《公司法》第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。