公司法人人格否認(rèn)制度的法律規(guī)定，是指濫用公司法人的獨(dú)立地位、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，需要承擔(dān)連帶責(zé)任。公司人格否認(rèn)制度的要素是法人人格的合法存在、濫用事實(shí)和對(duì)債權(quán)人利益的損害。

一、公司法人人格否認(rèn)制度的法律規(guī)定是什么？

公司法人人格否認(rèn)制度的法律規(guī)定是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的法律制度，債權(quán)人可以直接要求濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司興悅達(dá)助力財(cái)稅提醒您，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、人格混同的情形

第一，人員混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。

第二，業(yè)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無(wú)法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。

第三，財(cái)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開(kāi)記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同。

三、公司法人人格否認(rèn)制度的特征?

公司已經(jīng)按法定的條件和程序完成了法人登記，成為合法的法人。只有這種合法的公司法人才能成為公司法人人格否認(rèn)制度的作用對(duì)象，如果一個(gè)公司沒(méi)有合法身份，不具備獨(dú)立之法人資格，它就不能行使法人之權(quán)利，其所有行為及其后果將被視為無(wú)效，也就不存在適用公司人格否認(rèn)制度而要求公司股東或成員就公司實(shí)體之行為或債務(wù)承擔(dān)責(zé)任之必要。一句話，“無(wú)人格，就無(wú)否認(rèn)之必要”。

法人否認(rèn)說(shuō)是界定法人本質(zhì)的一種學(xué)說(shuō)，這種學(xué)說(shuō)從根本上否認(rèn)法人的客觀存在，是從理論上對(duì)法人制度的一種否認(rèn)。也不同于公司的強(qiáng)制解散，即國(guó)家主管機(jī)關(guān)依據(jù)職權(quán)對(duì)公司法人的全面的永久的剝奪，公司因此而不復(fù)存在。有些人認(rèn)為，公司法人人格否認(rèn)制度包含“國(guó)家對(duì)公司法人人格的徹底剝奪，即是對(duì)公司法人人格取締”，當(dāng)然這種說(shuō)法是不正確的。

公司法人人格否認(rèn)制度僅限于對(duì)公司個(gè)案的、一時(shí)的和相對(duì)的否認(rèn)，并不影響公司的繼續(xù)存在，因此并非法人人格的根本否認(rèn)，而且一般是因?yàn)楣镜臑E用法人人格而對(duì)債權(quán)人的補(bǔ)救或者是因?yàn)楣緦?shí)施了違法行為而對(duì)其實(shí)施的制裁。公司法人人格否認(rèn)的效力是對(duì)人的，而非對(duì)世的;是基于特定原因的，而非普遍適用的。

德國(guó)《股份公司法》第三百二十四條規(guī)定“母公司負(fù)有對(duì)已加入公司產(chǎn)生的其他結(jié)算虧損給予補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)，只要此種虧損超過(guò)了基本儲(chǔ)備金和贏利儲(chǔ)備金?！痹诠蓶|是公司比股東是個(gè)人更容易“刺破公司面紗”已成為傳統(tǒng)的看法。

所謂支配力是通過(guò)決策體現(xiàn)出來(lái)的。負(fù)有承擔(dān)責(zé)任義務(wù)的應(yīng)是所謂的積極股東，只有積極股東，才有濫用公司法人人格的可能性和機(jī)會(huì)。而消極股東是相對(duì)應(yīng)是指沒(méi)有參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利或有權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)管理但不能或不愿意參與公司經(jīng)營(yíng)管理的股東，公司法人人格的濫用與其無(wú)關(guān)。另外一些非股東如董事、經(jīng)理因其同樣具備對(duì)公司的決策權(quán)，亦有可能成為公司法人人格否認(rèn)責(zé)任的承擔(dān)者。

通說(shuō)認(rèn)為，既然股東選擇了以公司的形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在享受公司制度帶來(lái)好處的同時(shí)，就必須承擔(dān)相應(yīng)的負(fù)擔(dān)，接受公司作為獨(dú)立法律主體的一切法律后果，包括對(duì)其不利的后果，如果允許公司本身或公司股東主張否認(rèn)公司人格(即所謂“反向揭開(kāi)”或“反向刺破”)，將有悖于設(shè)置公司人格否認(rèn)制度的目的。