《公司法》中的公司人格否認(rèn)制度主要體現(xiàn)在《公司法》第二十條第一款和第三款的規(guī)定中。公司法人人格否認(rèn)制度的特點(diǎn)僅存在于具體的法律關(guān)系中。當(dāng)公司法人合法取得法人資格并適用該制度時，股東具有公司的主導(dǎo)地位。

一、公司法中的公司人格否認(rèn)制度

公司法中的公司人格否認(rèn)制度如下：

《公司法》第二十條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人的利益。

第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

通過對本條款的審查，我們可以得出以下理解：行為的主體必須是公司股東，而不是經(jīng)理和其他高級管理人員；行為人必須逃避債務(wù)；逃避債務(wù)必須濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)與嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益之間必須有因果關(guān)系；行為的受害者是債權(quán)人，而不是其他股東或其他人；行為的后果是股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、公司法人人格否認(rèn)制度的情形有哪些

1、公司資本顯著不足

這里所說的資本顯著不足，是指公司成立時股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營的需求而非法律的具體規(guī)定。

2、利用公司回避合同義務(wù)

公司被用來回避合同義務(wù)的情形主要包括：

（1）為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動；

（2）通過成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù)；

（3）利用公司對債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。

3、利用公司規(guī)避法律義務(wù)

利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一。

4、公司法人人格的形骸化

公司法人人格形骸化實(shí)質(zhì)是公司與股東完全混同。

三、法人人格否認(rèn)制度的適用條件

1、從主體條件看，公司必須具有獨(dú)立的法人人格

公司設(shè)立合法有效是公司取得獨(dú)立人格的前提，也是公司人格否認(rèn)的前提，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨(dú)立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，有章程，有組織機(jī)構(gòu)和場所，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設(shè)立就被認(rèn)為無效，公司不能成立，股東也不會享有因公司人格獨(dú)立而產(chǎn)生的有限責(zé)任制度的保護(hù)，公司人格否認(rèn)也就毫無意義。

2、股東行為時過錯為故意

過錯即行為人違法時的主觀心理狀態(tài)，故意是指行為人預(yù)見自己行為的結(jié)果，仍然希望其發(fā)生或放任其發(fā)生的心理狀態(tài)。就行為股東而言，主觀上為故意更為切合實(shí)際，以獲利之結(jié)果出現(xiàn)為目的。

3、從行為方面來看，股東實(shí)施了使公司形骸化的行為

即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。

4、結(jié)果要件，公司人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人遭受損失為前提

公司人格否認(rèn)制度是為了防止公司股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益而設(shè)，債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認(rèn)制度。

5、行為與結(jié)果有因果關(guān)系

即股東之行為與債權(quán)人受害結(jié)果之間有著必然的因果關(guān)系，而非偶然。